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　　本公司及齐备董事、监事、高级处理职员保障正在本次营业流程中供给的相合消息实正在、切确和无缺，保障不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对所供给消息的实正在性、切确性和无缺性担任个人和连带的执法仔肩。如本次营业因涉嫌所供给或者披露的消息存正在乌有纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，被执法组织立案窥察或者被中邦证监会立案视察的，正在案件视察结论明了之前，本公司齐备董事、监事、高级处理职员将暂停让渡其正在本公司具有权柄的股份。

　　本公司及齐备董事、监事、高级处理职员保障本预案摘要所援用的合联数据的实正在性和合理性。本预案摘要涉及的标的公司 2022年度、2023度财政数据系标的公司公然披露消息，该财政数据系遵循邦际财政申报法例（IFRS）及香港《公司条例》编制，并经罗兵咸永道管帐师事情所审计并出具了轨范无保存主睹的审计申报。本次重组涉及的标的资产的估值职责正正在举行中，合联估值结果及基于标的资产管帐计谋与中邦管帐法例的对比和区别阐明将正在后续披露的《重组申报书》中予以披露。

　　本预案摘要所述事项并不代外中邦证监会、深交所对待本次重组合联事项的实际性判定、确认或接受。审批组织对待本次营业合联事项所做的任何决断或主睹，均不标明其对公司股票的价格或投资者的收益作出实际性判定或保障。

　　本次营业落成后，公司筹办与收益的蜕化，由公司自行担当；因本次营业引致的投资危机，由投资者自行担当。投资者若对本预案摘要存正在任何疑义，应接头我方的股票经纪人、讼师、专业管帐师或其他专业照顾。

　　纷美包装有限公司一切已发行股份（景丰控股及其相同举措 人持有的纷美包装股份除外）

　　上市公司部下境外全资子公司景丰控股，拟通过自发全数要 约及/或其他切合囚系央浼的样式进一步收购纷美包装已发 行股份

　　上市公司部下境外全资子公司景丰控股正在先决要求得回餍足 的情状下，将向纷美包装齐备股东发出自发性全数要约，以 现金办法向香港联交所主板上市公司纷美包装全面股东（景 丰控股及其相同举措人除外）收购纷美包装一切已发行股份

　　上海晟莱鑫处理接头共同企业（有限共同），曾用名：西藏诚 融信创业投资处理共同企业（有限共同）

　　上海承源尚心处理接头共同企业（有限共同），曾用名：达孜 县优宏创业投资处理共同企业（有限共同）

　　上海尚本卓信处理接头共同企业（有限共同），曾用名：达孜 吉厚实业开展共同企业（有限共同）

　　Ipsos Business Consulting，建树于法邦巴黎，为独立第三方市 场调研机构

　　《公然辟行证券的公司消息披露实质与款式法例第 26号— —上市公司庞大资产重组（2023年修订）》

　　本次营业中，上市公司部下境外全资子公司景丰控股，拟通过自发全数要 约及/或其他切合囚系央浼的样式进一步收购纷美包装已发行股份。 2024年 5月 9日，景丰控股依据《收购守则》第 3.5条央浼，向标的公 司齐备股东发出 3.5告示；待 3.5告示载明的先决要求得回餍足后，景丰 控股将向标的公司齐备股东发出合于本次自发性全数要约的要约文献。 景丰控股动作本次营业的要约人，正在先决要求得回餍足的情状下，将发出 自发性全数要约，以现金办法向香港联交所主板上市公司纷美包装全面 股东（景丰控股及其相同举措人除外）收购纷美包装一切已发行股份。

　　纷美包装一切已发行股份（景丰控股及其相同举措人持有的纷美包装股 份除外）

　　极力于为液体食物行业供给归纳包装处分计划，此中网罗无菌包装原料 灌装机、配件、本领任职、数字化营销及产物追溯处分计划

　　2023年 10月 9日，上市公司告示通过条约让渡落成收购标的公司 377,132,584股已发行大凡股，占标的公司已发行大凡股的 28.22%，成为

　　上市公司目前重要产物为辊型无菌包装，筑树了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的众元化产物体例，此中“枕包”为公司的重要产物。标的公司的包装产物除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产物规格和类型较上市公司更为充足。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、本领任职等包装及灌装处分计划生意。标的公司亦正在外洋商场有必然结构，本次收购有利于上市公司拓展海外商场，扩张中邦无菌包装品牌正在邦际商场的影响力。本次营业前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步获得标的公司控股权，上市公司将进步对标的公司的节制力，增强与标的公司的生意协同，竣工两家公司上风资源、本领、生意等方面的全数整合。两边希望正在产物策画、研发范围、出售商场等发展更为长远的团结互换，对上市公司进一步竣工圆满产物品种和商场结构、扩张筹办范畴、晋升重心比赛力有必然踊跃功用。

　　上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次营业落成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财政数据将纳入上市公司统一报外范畴。纠合标的公司的历

　　1、本公司向插手本次营业的各中介机构所供给的原料均 为实正在、切确、无缺的原始书面原料或副基础料及消息， 副基础料或者复印件与其原始原料或原件相同；一切文 件的署名与印章皆为实正在的，并已执行该等签定和盖印 所需的法定次第。

　　2、本公司保障为本次营业所出具的注释、准许，供给的 原料及消息均为实正在、切确和无缺的，不存正在任何乌有记 载、误导性陈述或者庞大脱漏。 3、本公司保障正在本次营业时间，将按影相合执法律例、 中邦证券监视处理委员会和深圳证券营业所的相合规 定，实时供给相合本次营业的消息，保障该等消息的实正在 性、切确性和无缺性，并保障不存正在乌有纪录、误导性陈 述或者庞大脱漏。 4、本公司保障本次营业的各中介机构正在本次营业申请文 件援用的由本公司所出具的文献及援用文献的合联实质 一经本公司核阅，确认本次营业申请文献不致因上述内 容而展示乌有纪录、误导性陈述或庞大脱漏。 5、本公司对为本次营业所供给或披露消息的实正在性、准 确性和无缺性担任个人和连带的执法仔肩。如违反上述 准许给投资者变成失掉的，本公司将依法担任抵偿仔肩。

　　合于不存正在《上市 公司囚系指引第 7 号——上市公司重 大资产重组合联股 票分外营业囚系》 第十二条合联情状 的注释

　　本公司不存正在因涉嫌本次营业合联的秘闻营业被立案调 查或者立案窥察的景象，亦不存正在比来 36个月内因与本 次营业合联的秘闻营业被中邦证券监视处理委员会作出 行政惩办或者被执法组织依法查究刑事仔肩的景象。

　　1、截至本函出具之日，本公司及本公司节制的子公司不 存正在因涉嫌违警正被执法组织立案窥察或涉嫌违法违规 正被中邦证券监视处理委员会立案视察的景象，不存正在 损害投资者合法权柄和社会民众长处的庞大违法动作。 2、本公司及本公司节制的子公司比来五年未受到过刑事 惩办或行政惩办（与证券商场显著无合的除外）；不存正在 其他未准时了偿大额债务、未执行准许、被中邦证券监视 处理委员会采纳行政囚系手腕或受到证券营业所秩序处 分的情状，不存正在其他庞大失信动作。 3、本公司比来三十六个月内诚信情状优异，不存正在庞大 失信情状，不存正在未准时了偿大额债务、未执行准许及受 到证券营业所公然诘问等失信情状。 4、本公司比来十二个月内不存正在违规对外供给担保或者 资金被本公司实质节制人及其节制的其他企业以告贷、 代偿债务、代垫款子或者其他办法占用的景象。 5、本公司保障上述声明、准许是实正在的、切确的及无缺 的，不存正在任何乌有、蓄谋掩没或致人庞大曲解之景象。

　　1、自己向插手本次营业的各中介机构所供给的原料均为 实正在、切确、无缺的原始书面原料或副基础料及消息，副 基础料或者复印件与其原始原料或原件相同；一切文献 的署名与印章皆为实正在的，并已执行该等签定和盖印所 需的法定次第。 2、自己保障为本次营业所出具的注释、准许，供给的资 料及消息均为实正在、切确和无缺的，不存正在任何乌有记 载、误导性陈述或者庞大脱漏。 3、自己保障正在本次营业时间，将按影相合执法律例、中

　　邦证券监视处理委员会和深圳证券营业所的相合章程， 实时供给相合本次营业的消息，保障该等消息的实正在性、 切确性和无缺性，并保障不存正在乌有纪录、误导性陈述或 者庞大脱漏。 4、自己保障本次营业的各中介机构正在本次营业申请文献 援用的由自己所出具的文献及援用文献的合联实质一经 自己核阅，确认本次营业申请文献不致因上述实质而出 现乌有纪录、误导性陈述或庞大脱漏。 5、自己对为本次营业所供给或披露消息的实正在性、切确 性和无缺性担任个人和连带的执法仔肩。如违反上述承 诺给投资者变成失掉的，自己将依法担任抵偿仔肩。 6、如本次营业所披露或供给的消息涉嫌乌有纪录、误导 性陈述或者庞大脱漏，被执法组织立案窥察或者被中邦 证监会立案视察的，正在变成视察结论以前，自己准许不转 让正在新巨丰具有权柄的股份，并于收到立案查察知照的 两个营业日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交新 巨丰董事会，由董事会代自己向证券营业所和证券立案 结算机构申请锁定；未正在两个营业日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券营业所和证券立案结算机 构报送自己的身份消息和账户消息并申请锁定；董事会 未向证券营业所和证券立案结算机构报送自己的身份信 息和账户消息的，授权证券营业所和证券立案结算机构 直接锁定合联股份。如视察结论发掘存正在违法违规情节， 自己准许锁定股份自发用于合联投资者抵偿安顿。

　　合于不存正在《上市 公司囚系指引第 7 号——上市公司重 大资产重组合联股 票分外营业囚系》 第十二条合联情状 的注释

　　自己不存正在因涉嫌本次营业合联的秘闻营业被立案视察 或者立案窥察的景象，亦不存正在比来 36个月内因与本次 营业合联的秘闻营业被中邦证券监视处理委员会作出行 政惩办或者被执法组织依法查究刑事仔肩的景象。

　　1、截至本函出具之日，自己不存正在因涉嫌违警正被执法 组织立案窥察或涉嫌违法违规正被中邦证券监视处理委 员会立案视察的景象，不存正在损害投资者合法权柄和社 会民众长处的庞大违法动作。 2、自己比来五年未受到过刑事惩办或行政惩办（与证券 商场显著无合的除外），没有涉及与经济缠绕相合的庞大 民事诉讼或者仲裁；不存正在其他未准时了偿大额债务、未 执行准许、被中邦证券监视处理委员会采纳行政囚系措 施或受到证券营业所秩序处分的情状，不存正在其他庞大 失信动作。 3、自己不存正在其他或者影响向新巨丰执行古道和刻苦义 务的倒霉景象。 4、自己保障上述声明、准许是实正在的、切确的及无缺的， 不存正在任何乌有、蓄谋掩没或致人庞大曲解之景象。

　　1、自己自本准许函签定之日起至新巨丰召开审议本次交 易的股东大会时间，自己不存正在减持新巨丰股份的策画， 不会减持所持有的新巨丰股份；自己悔改巨丰召开审议

　　本次营业的股东大会至本次营业履行完毕时间不存正在确 定性的减持策画。如后续依据自己实质情状须要或商场 蜕化而减持新巨丰股份的，自己将苛厉推行《上市公司股 东、董监高减持股份的若干章程》及《深圳证券营业所上 市公司股东及董事、监事、高级处理职员减持股份履行细 则》等合联执法律例合于股份减持的章程及央浼，并实时 执行消息披露仔肩。 2、若新巨丰自本准许函签定之日起至本次营业落成时间 履行转增股份、送股、配股等除权动作，则自己因而得回 的新增股份同样依照上述准许。 3、若自己的减持准许与证券囚系机构的最新囚系主睹不 相符，自己将依据合联证券囚系机构的囚系主睹举行调 整。 4、本准许函自签定之日起对自己具有执法管理力，自己 保障上述准许是实正在的、切确的及无缺的，不存正在任何虚 假、蓄谋掩没或致人庞大曲解之景象。若因自己违反本承 诺函项下准许实质而给新巨丰变成失掉的，自己将依法 担任相应抵偿仔肩。

　　1、本企业准绳许可本次营业。 2、本企业自本准许函签定之日起至新巨丰召开审议本次 营业的股东大会时间，本企业不存正在减持新巨丰股份的 策画，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业悔改巨丰召 开审议本次营业的股东大会至本次营业履行完毕时间不 存正在确定性的减持策画。如后续依据自己实质情状须要 或商场蜕化而减持新巨丰股份的，本企业将苛厉推行《上 市公司股东、董监高减持股份的若干章程》及《深圳证券 营业所上市公司股东及董事、监事、高级处理职员减持股 份履行细则》等合联执法律例合于股份减持的章程及要 求，并实时执行消息披露仔肩；若新巨丰自本准许函签定 之日起至本次营业落成时间履行转增股份、送股、配股等 除权动作，则本企业因而得回的新增股份同样依照上述 准许。 3、若本企业的减持准许与证券囚系机构的最新囚系主睹 不相符，本企业将依据合联证券囚系机构的囚系主睹进 行安排。 4、本准许函自签定之日起对本企业具有执法管理力，保 证上述准许是实正在的、切确的及无缺的，不存正在任何虚 假、蓄谋掩没或致人庞大曲解之景象。若因本企业违反本 准许函项下准许实质而给新巨丰变成失掉的，本企业将 依法担任相应抵偿仔肩。

　　1、本次营业落成前，新巨丰正在生意、资产、职员、财政、 机构等方面与本企业及本企业节制的其他企业苛厉分 开，新巨丰的生意、资产、职员、财政和机构独立； 2、本次营业不存正在或者导致新巨丰正在生意、资产、职员、 财政和机构等方面失掉独立性的潜正在危机； 3、本次营业落成后，本企业将饱满推重上市公司的独立 法人位置，保障合法、合理地使用合联股东权益，不干扰 上市公司的采购、坐蓐和出售等整个筹办举动，不采纳任

　　1、本次营业落成前，新巨丰正在生意、资产、职员、财政、 机构等方面与自己及自己节制的其他企业苛厉隔离，新 巨丰的生意、资产、职员、财政和机构独立； 2、本次营业不存正在或者导致新巨丰正在生意、资产、职员、 财政和机构等方面失掉独立性的潜正在危机； 3、本次营业落成后，自己将饱满推重上市公司的独立法 人位置，保障合法、合理地使用合联股东权益，不干扰上 市公司的采购、坐蓐和出售等整个筹办举动，不采纳任何 范围或影响上市公司寻常筹办的动作。

　　1、本公司/自己向插手本次营业的各中介机构所供给的资 料均为实正在、切确、无缺的原始书面原料或副基础料及信 息，副基础料或者复印件与其原始原料或原件相同；一切 文献的署名与印章皆为实正在的，并已执行该等签定和盖 章所需的法定次第。 2、本公司/自己保障为本次营业所出具的注释、准许，提 供的原料及消息均为实正在、切确和无缺的，不存正在任何虚 假纪录、误导性陈述或者庞大脱漏。 3、本公司/自己保障正在本次营业时间，将按影相合执法法 规、中邦证券监视处理委员会和深圳证券营业所的相合 章程，实时供给相合本次营业的消息，保障该等消息的真 实性、切确性和无缺性，并保障不存正在乌有纪录、误导性 陈述或者庞大脱漏。 4、本公司/自己保障本次营业的各中介机构正在本次营业申 请文献援用的由本公司/自己所出具的文献及援用文献的 合联实质一经本公司/自己核阅，确认本次营业申请文献 不致因上述实质而展示乌有纪录、误导性陈述或庞大遗 漏。 5、本公司/自己对为本次营业所供给或披露消息的实正在 性、切确性和无缺性担任个人和连带的执法仔肩。如违反 上述准许给投资者变成失掉的，本公司/自己将依法担任 抵偿仔肩。 6、如本次营业所披露或供给的消息涉嫌乌有纪录、误导 性陈述或者庞大脱漏，被执法组织立案窥察或者被中邦 证监会立案视察的，正在变成视察结论以前，不让渡正在新巨 丰具有权柄的股份，并于收到立案查察知照的两个营业 日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交新巨丰董事 会，由董事会代其向证券营业所和证券立案结算机构申 请锁定；未正在两个营业日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券营业所和证券立案结算机构报送本公 司/自己的身份消息和账户消息并申请锁定；董事会未向 证券营业所和证券立案结算机构报送本公司/自己的身份 消息和账户消息的，授权证券营业所和证券立案结算机 构直接锁定合联股份。如视察结论发掘存正在违法违规情 节，本公司/自己准许锁定股份自发用于合联投资者抵偿 安顿。

　　合于不存正在《上市 公司囚系指引第 7 号——上市公司重 大资产重组合联股 票分外营业囚系》 第十二条合联情状 的注释

　　本公司/自己不存正在因涉嫌本次营业合联的秘闻营业被立 案视察或者立案窥察的景象，亦不存正在比来 36个月内因 与本次营业合联的秘闻营业被中邦证券监视处理委员会 作出行政惩办或者被执法组织依法查究刑事仔肩的情 形。

　　1、截至本函出具之日，本公司/自己不存正在因涉嫌违警正 被执法组织立案窥察或涉嫌违法违规正被中邦证券监视

　　处理委员会立案视察的景象，不存正在损害投资者合法权 益和社会民众长处的庞大违法动作。 2、本公司/自己比来五年未受到过刑事惩办或行政惩办 （与证券商场显著无合的除外），没有涉及与经济缠绕有 合的庞大民事诉讼或者仲裁；不存正在其他未准时了偿大 额债务、未执行准许、被中邦证券监视处理委员会采纳行 政囚系手腕或受到证券营业所秩序处分的情状，不存正在 其他庞大失信动作。 3、本公司/自己保障上述声明、准许是实正在的、切确的及 无缺的，不存正在任何乌有、蓄谋掩没或致人庞大曲解之情 形。

　　依据上市公司控股股东北京京巨丰及其相同举措人珠海聚丰瑞、上海晟莱鑫出具的《合于本次营业的准绳性主睹及减持策画的准许函》：“本企业准绳许可本次营业”。

　　六、上市公司控股股东及其相同举措人、董事、监事、高级处理职员自本次重组预案告示之日起至履行完毕时间的股份减持策画

　　依据上市公司控股股东北京京巨丰及其相同举措人珠海聚丰瑞、上海晟莱鑫出具的准许：自本准许函签定之日起至新巨丰召开审议本次营业的股东大会时间，本企业不存正在减持新巨丰股份的策画，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业悔改巨丰召开审议本次营业的股东大会至本次营业履行完毕时间不存正在确定性的减持策画。如后续依据自己实质情状须要或商场蜕化而减持新巨丰股份的，本企业将苛厉推行《上市公司股东、董监高减持股份的若干章程》及《深圳证券营业所上市公司股东及董事、监事、高级处理职员减持股份履行细则》等合联执法律例合于股份减持的章程及央浼，并实时执行消息披露仔肩；若新巨丰自本准许函签定之日起至本次营业落成时间履行转增股份、送股、配股等除权动作，则本企业因而得回的新增股份同样依照上述准许。

　　依据上市公司董事、监事、高级处理职员出具的准许：自己自本准许函签定之日起至新巨丰召开审议本次营业的股东大会时间，自己不存正在减持新巨丰股份的策画，不会减持所持有的新巨丰股份；自己悔改巨丰召开审议本次营业的股东大会至本次营业履行完毕时间不存正在确定性的减持策画。如后续依据自己实质情状须要或商场蜕化而减持新巨丰股份的，自己将苛厉推行《上市公司股东、董监高减持股份的若干章程》及《深圳证券营业所上市公司股东及董事、监事、高级处理职员减持股份履行细则》等合联执法律例合于股份减持的章程及央浼，并实时执行消息披露仔肩；若新巨丰自本准许函签定之日起至本次营业落成时间履行转增股份、送股、配股等除权动作，则自己因而得回的新增股份同样依照上述准许。

　　公司及合联消息披露仔肩人将苛厉遵循《证券法》《上市公司消息披露处理法子》《重组处理法子》等合联章程，确凿执行消息披露仔肩，公正地向一切投资者披露或者对上市公司股票营业价钱出现较大影响的庞大事变。本预案摘要披露后，公司将连续按影相合律例的央浼，依据营业分阶段的开展情状，实时、切确地披露公司重组的消息。

　　本次营业中，公司已延聘或拟延聘具有专业资历的独立财政照顾、执法照顾、审计机构、估值机构等中介机构，对本次营业计划及全流程举行监视并出具专业主睹，确保本次营业订价公平、公正、合理，不损害其他股东的长处。

　　上市公司董事会将正在审议本次营业计划的股东大会召开前宣布提示性告示，提示齐备股东加入审议本次营业计划的股东大会聚会。上市公司将依据执法、律例及样板性文献的合联章程，为股东大会审议本次营业合联事项供给收集投票平台，为股东加入股东大会供给容易。上市公司股东能够加入现场投票，也能够直接通过收集举行投票外决。

　　1、上市公司保障为本次营业所供给消息的实正在性、切确性和无缺性，保障不存正在乌有纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并就供给消息的实正在性、切确性和无缺性担任执法仔肩。

　　2、上市公司保障向插手本次营业的各中介机构所供给的原料均为实正在、切确、无缺的原始书面原料或副基础料，原料副本或复印件与其原始原料或原件相同；一切文献的署名、印章均是实正在的，该等文献的签定人业经合法授权并有用签定该文献，不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者庞大脱漏。

　　3、上市公司保障为本次营业所出具的注释、准许及确认均为实正在、切确和无缺的，不存正在任何乌有纪录、误导性陈述或者庞大脱漏；保障已执行了法定的披露和申报仔肩，不存正在该当披露而未披露的合同、条约、安顿或其他事项。

　　4、上市公司保障本次营业的申请文献和消息披露均实正在、切确、无缺，不存正在乌有纪录、误导性陈述或者庞大脱漏。如违反上述保障，上市公司将担任相应的执法仔肩。

　　投资者正在评判本次庞大资产重组时，除本预案摘要的其它实质和与本预案摘要同时披露的合联文献外，还应特地负责地研究下述各项危机身分：

　　1、本次重组存正在因上市公司股价的分外摇动或分外营业或者涉嫌秘闻营业，而被暂停、中止或撤废的危机。假使截至目前上市公司股价未发作分外摇动，上市公司采纳了苛厉的保密手腕，踊跃主动地举行秘闻消息处理，尽或者缩小秘闻消息知情职员范畴、删除和避免秘闻消息的外泄和传布。但受限于查问范畴和核查技术的有限性，还是无法避免自查范畴以外合联职员或机构涉嫌秘闻营业的危机。如合联方因涉嫌秘闻营业被立案视察，本次重组将存正在因而被暂停、中止或撤废的危机。

　　2、本次重组存正在由于标的公司展示无法意念的功绩大幅下滑而被暂停、中止或撤废的危机。

　　3、本次重组自本预案摘要告示之日起至最终履行完毕存正在必然岁月跨度，时间商场境况或者发作实际蜕化从而影响上市公司以及标的公司的筹办决定，从而存正在导致本次营业被暂停、中止或撤废的或者性。

　　若本次重组因上述某种道理或其他道理被暂停、中止或撤废，而上市公司又策画从新启动重组的，则营业计划、营业订价及其他营业合联的条目、要求均或者较本预案摘要中披露的重组计划存正在庞大蜕化，公司提请空旷投资者防备危机。

　　1、上市公司将正在落成标的公司估值申报、标的公司管帐计谋与中邦管帐法例区别鉴证申报及《重组申报书》后再次召开董事会审议通过本次营业的合联议案； 2、本次营业及本次营业涉及的合联事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 3、本次营业尚需落成开展和改动委员会合联主管部分的注册；

　　6、本次营业尚需通过邦度反垄断法律机构合于筹办者鸠合的审查接受； 7、合联执法律例所央浼的其他或者涉及的接受或批准（如需）。

　　截至本预案摘要签定日，前述审批事项尚未落成。本次营业能否获得上述审批存正在不确定性，获得合联审批的岁月也存正在不确定性，提请空旷投资者防备投资危机。

　　本次要约的生效要求之一为要约人及其相同举措人通过本次要约持有标的公司 50%以上投票权，且该条生效要求无法由要约人宽免。若本次营业中，要约人及其相同举措人未能正在要约截止日期之前得回足够的股份接受要约以餍足前述的生效要求，则要约将失效，而上市公司将无法通过本次要约收购任何标的公司股份。同时，依据《收购守则》章程，上市公司正在要约失效之日起 12个月内不得再次对标的公司发出要约。

　　截至本预案摘要签定日，上市公司通过要约人持有标的公司约 26.80%的股份，要约人及其相同举措人通过本次要约持有标的公司 50%以上的投票权，要约方可生效。因为本次营业中，标的公司公家股东接受要约的意向存正在不确定性，本次要约存正在无法生效的危机。

　　本次营业落成后，因为本次营业中上市公司将欺骗并购贷款支拨局部营业对价，估计资产欠债率将有所上升。如上市公司不行通过有用手腕进步赢余才智或革新血本组织，上市公司将面对必然的偿债危机。

　　本次营业落成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将饱满推重标的公司处理层和运营团队的才智和体验，依照香港联交所的上市法例与有用的内部节制手腕。正在可行范畴内，上市公司心愿与标的公司正在客观阐明两边区别、推重标的公司企业文明、切合两地血本商场囚系央浼的根底上，圆满内部资源的优化设备，竣工上风互补。

　　如上市公司正在对标的公司的整合流程中未能实时采纳与其企业相顺应的协同手腕，或者标的公司境外子公司受到所正在邦度和地域的政事经济、商场蜕化等身分影响，亦或者标的公司履行对其经贸易绩存正在庞大倒霉影响的生意重组等安顿，或者会导致上市公司与标的公司合联协同团结不行抵达预期效益，或者标的公司经贸易绩下滑，从而或者会对上市公司的经贸易绩和股东长处出现倒霉影响等景象的危机。

　　无菌包装行业格式鸠合，利乐公司、SIG集团等邦际无菌包装公司正在环球及邦内无菌包装行业吞没主导位置，依据利乐公司官网披露，2023年利乐公司无菌包材出售量横跨 1,790亿包；依据 SIG集团官网披露，2023年 SIG集团无菌包材坐蓐量横跨 500亿包。若他日该等公司为维持其主导位置而采用低浸价钱等政策，亦或欺骗其主导位置影响无菌包装行业下旅客户或上逛供应商，将会对标的公司坐蓐筹办出现庞大倒霉影响。

　　无菌包装下业开展前景优异，其对无菌包装的需求具有刚性特色。标的公司除了与其他无菌包装坐蓐企业比赛，还与其他潜正在进入者比赛，也面对金属包装、塑料包装、玻璃包装等其他包装企业的比赛。若他日其他无菌包装坐蓐企业一直晋升比赛力，潜正在进入者一直进入，消费者偏好或本领工艺发作蜕化导致其他包装样式取代无菌包装，将会对标的公司坐蓐筹办和功绩出现庞大倒霉影响。

　　申报期内，标的公司重要客户所正在的邦内常温液态奶商场比赛格式连绵众年保留不乱，前五位液态奶坐蓐公司占出售商场的比例横跨 70%，且该特色估计正在他日一段岁月内将赓续存正在。因而，申报期内标的公司客户鸠合度较高。若他日标的公司重要客户因为至极自己道理或终端消费商场展示至极庞大倒霉蜕化而导致对产物的需求大幅降低，标的公司经贸易绩或者受到必然影响。

　　标的公司平素极力于立异与独立研发，一直推出别致且环保的无菌包装产物，以保留标的公司能手业的比赛上风。跟着无菌包装行业的比赛日渐加剧，下旅客户的需求尤其众元化，本领工艺迭代速率加疾，标的公司须要依据本领开展的趋向和下旅客户的需求，一直升级更新现有产物，并研发新本领和新产物，从而保留本领的优秀性和产物的比赛力。然而无菌包装产物研发流程中存正在必然不确定性，标的公司或者面对产物、本领立异失利的危机。

　　标的公司为香港联交所的上市公司，本次营业前上市公司仅持有标的公司的参股权，且标的公司和上市公司均为包装原料行业企业，基于贸易隐藏和香港联交所消息披露法例央浼，导致本次营业尽职视察受限。

　　中介机构正在对标的公司的合联情状举行核查时，重要基于标的公司公然消息披露文献、正在中邦境内合联网站的查问结果、境外讼师对境外公然消息的视察结果、行业筹议申报等。正在标的公司所实用的香港联交所上市法例和深交所上市法例等囚系央浼存正在区别或标的公司自己正在公然消息披露的实正在性、切确性、无缺性等方面或者存正在瑕疵等情状下，本次营业有或者因尽职视察受限，导致对投资决定有要紧影响的消息无法披露的危机。

　　标的公司是香港联交所主板上市公司，系遵循邦际财政申报法例（IFRS）和香港《公司条例》合联央浼披露章程编制年度财政数据和年度申报。因而，本次营业前，上市公司难以得回标的公司遵循中邦企业管帐法例编制的详尽财政原料，本次营业存正在无法供给遵循本公司实用的中邦企业管帐法例编制的标的公司财政报外及审计申报的危机。

　　公司拟延聘审计师基于标的资产管帐计谋与中邦管帐法例举行对比和区别阐明，公司将正在后续披露的《重组申报书》中予以披露。

　　跟着我邦液态奶和非碳酸软饮料需求的延长，砖包、枕包和钻石包的需求量均透露逐步延长的趋向。上市公司无菌包装产物重要客户为常温奶及非碳酸软饮料坐蓐商。正在邦内液态奶商场中，常温液态奶保留高速延长，而且他日几年仍将保留延长形态。依据益普索的筹议申报预测，2024年至 2026年常温液态奶商场出售额的年均增速约 5.2%，仍保留较高延长速率。估计到 2026年，常温液态奶的商场范畴将抵达 2,091亿元。因而，现有无菌包装行业下旅客户对无菌包装的需求仍正在一直延长。

　　同时，无菌包装商场插手者也正在一直测验本领升级，进步坐蓐效果。跟着包装原料和坐蓐工艺的前进，单元无菌包装原原料的耗用量将更少，本钱更低，更易于接受再欺骗。行业的高效果将会低浸无菌包装产物的坐蓐本钱，从而使得无菌包装产物的价钱降低。因而，下逛其他使用范围里采选了价钱较低的可取代包装原料的公司正在他日或者会采选无菌包装，从而鼓吹无菌包装商场正在整个包装行业中商场份额的延长。

　　其它，其他液态食物类产物如酱油、醋、汤汁等会跟着阻隔本领的进一步圆满，络续成为无菌包装的下逛使用范围。下逛使用范围的拓展将发动配套无菌包装需求的赓续延长。

　　2、中邦本土无菌包装坐蓐商商场比赛力一直晋升，希望竣工邦产取代 无菌包装行业属于中高端食物包装行业，对厂商的坐蓐工艺和本领水准、研发能力、质地节制、产能供应、资金能力和售后任职处理才智有着苛厉央浼，行业门槛较高。无菌包装出生后的半个众世纪里，邦际无菌包装企业仰仗其先发上风，正在环球无菌包装商场处于主导位置。依据益普索出具的筹议申报，2023年利乐公司的无菌包装出售量（轨范包）占环球无菌包装商场出售量（轨范包）的比例约为 40%。邦际无菌包装企业进入中邦商场后，通过灌装机与包装原料捆扎出售的政策，使得乳成品企业从灌装机到包装原料供应都对邦际企业出现高度依赖，一度吞没中邦无菌包装商场 90%以上商场份额。

　　21世纪今后，我邦无菌包装行业获得了较大开展。中邦本土无菌包装坐蓐商正在原料、本领和坐蓐工艺等方面极力获得冲破，正在与利乐公司、SIG集团等邦际巨头的比赛中具有较高性价比和当地化上风。跟着比赛力的一直进步，中邦本土无菌包装坐蓐商的商场份额逐步晋升，我邦无菌包装行业先导展示有能力的无菌包装民族品牌。

　　公司相持以邦际一流的液体食物无菌包装原料供应商为开展愿景，极力于成为被客户信托的无菌包装体系处分计划供给商。公司以客户的需求为导向，以优化坐蓐本领和工艺、进步产物德地为要点；筑树商场导向的研发体例米乐M6网站，晋升自立立异才智，加强对商场蜕化的疾速响应才智。

　　为竣工以上愿景，公司将赓续优化坐蓐本领和工艺，加大产物研发参加，推出新产物，进步产物比赛力，扩张公司正在中、高端产物的商场份额。公司策画扩张现有产能，进步餍足客户需求的才智。同时，公司将连续深度结构中邦商场，拓展新客户，扩张品牌影响力，并依据他日的商场情状和寰宇经济情状，斥地邦际商场。

　　因而，公司将基于企业开展计谋央浼，借助企业收购吞并等办法，赓续优化坐蓐结构，进步家产链上风，竣工公司的高质地可赓续开展。

　　1、计谋控股行业内优质资产，对晋升邦内包装企业的比赛力，打制无菌包装民族品牌有必然踊跃意思

　　我邦无菌包装商场一经根本筑树起本领成熟、种类十全、能顺应众种液体无菌灌装办法的产物体例，正在餍足消费需求、晋升生存品德、饱满吸纳就业、胀舞区域经济等方面起到要紧功用。无菌包装行业属于高度鸠合的商场化行业，假使中邦本土无菌包装坐蓐商近年来坐蓐本领和产物德地得以疾速晋升，但正在邦内无菌包装商场中，邦际无菌包装巨头仰仗其先发上风和范畴上风，还是处于行业主导位置，2023年前两大邦际无菌包装巨头利乐公司与 SIG集团正在中邦商场的无菌包装出售金额占中邦无菌包装商场出售金额的比例约为 66.1%。与邦际无菌包装巨头比拟，中邦本土无菌包装企业起步较晚，受限于血本能力，商场扩张受到范围，与外洋巨头比赛处于劣势。邦内无菌包装行业外资主导的行业近况，使得下逛乳成品企业及非碳酸软饮料企业对邦际包装产物高度依赖，对食物安适、供应不乱带来必然不确定性。

　　标的公司为领先的乳成品及非碳酸软饮料产物无菌包装原料及灌装机的坐蓐、分销及出售商。目前上市公司已成为标的公司第一大股东，通过进一步控股标的公司，新巨丰与标的公司将发展尤其长远的生意团结。新巨丰和标的公司将正在产物与本领等方面变成协力，对晋升邦内包装企业的比赛力，竣工邦产无菌包装产物的商场份额晋升，打制无菌包装民族品牌有必然踊跃意思。

　　上市公司目前重要产物为辊型无菌包装，筑树了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的众元化产物体例，此中“枕包”为公司的重要产物。标的公司的包装产物除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产物规格和类型较上市公司更为充足。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、本领任职等包装及灌装处分计划生意。标的公司亦正在外洋商场有必然结构，本次收购有利于上市公司拓展海外商场，扩张中邦无菌包装品牌正在邦际商场的影响力。本次营业前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步获得标的公司控股权，上市公司将进步对标的公司的节制力，增强与标的公司的生意协同，竣工两家公司上风资源、本领、生意等方面的全数整合。两边希望正在产物策画、研发范围、出售商场等发展更为长远的团结互换，对上市公司进一步竣工圆满产物品种和商场结构、扩张筹办范畴、晋升重心比赛力有必然踊跃功用。

　　3、进一步晋升上市公司的赢余才智和赓续筹办才智，竣工上市公司与股东的双赢景象

　　2023年，上市公司通过条约受让的办法，获得标的公司 377,132,584股已发行大凡股，成为标的公司的第一大股东。本次营业落成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财政数据将纳入上市公司统一报外范畴。纠合标的公司的汗青财政数据，获得标的公司控股权可以进一步有用晋升上市公司的赓续赢余才智和资产质地，有助于竣工上市公司股东长处最大化，饱满保护公司及中小股东的长处。

　　2024年 5月 9日，上市公司召开第三届董事会第十四次聚会，审议通过本次营业、本次营业贷款及担保等合联事项。

　　1、上市公司落成标的资产估值申报、标的资产管帐计谋与中邦管帐法例区别鉴证申报及《重组申报书》后再次召开董事会审议通过本次营业的合联议案； 2、本次营业及本次营业涉及的合联事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 3、本次营业尚需获得开展和改动委员会合联主管部分的注册；

　　6、本次营业尚需通过邦度反垄断法律机构合于筹办者鸠合的审查接受； 7、本次营业尚需获得合联执法律例央浼的其他需要接受或批准（如需）。

　　本次营业能否获得上述接受、批准以及最终获得接受、批准的岁月均存正在不确定性，公司将实时告示本次重组的最新开展，并提请空旷投资者防备投资危机。

　　本次营业中，上市公司拟通过部下全资子公司景丰控股向纷美包装齐备股东建议自发有要求全数要约及/或通过其他切合囚系央浼的样式现金收购纷美包装已发行股份。

　　2024年 5月 9日，景丰控股依据《收购守则》第 3.5条央浼，向标的公司齐备股东发出 3.5告示；待 3.5告示载明的先决要求得回餍足后，景丰控股将向标的公司齐备股东发出合于本次自发性全数要约的要约文献。景丰控股动作本次营业的要约人，正在先决要求得回餍足的情状下，将发出自发性全数要约，以现金办法向香港联交所主板上市公司纷美包装全面股东（景丰控股及其相同举措人除外）收购纷美包装一切已发行股份。

　　截至本预案摘要签定日，上市公司通过景丰控股持有纷美包装 377,132,584股股份，占纷美包装已发行股份总数的 26.80%。

　　本次营业标的为纷美包装一切已发行股份（景丰控股及其相同举措人持有的纷美包装股份除外）。截至本预案摘要签定日，纷美包装已发行股份数目为 1,407,129,000股，景丰控股持有股份数目为 377,132,584股，本次营业的标的为纷美包装其余全面已发行的合计 1,029,996,416股股份。

　　纷美包装是液体食物跨体系无菌包装归纳处分计划供应商，极力于向液体乳成品及非碳酸软饮料坐蓐商供给高性价比的无菌包装原料和灌装机、零配件方面的归纳处分计划和任职，产物网罗纷美砖、纷美枕、纷美冠等。2023年 9月，公司通过条约让渡办法收购 JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装 377,132,584股股票，成为纷美包装第一大股东。

　　本次营业的潜正在营业对方为标的公司除景丰控股及其相同举措人外的全面股东，整个营业对方以最终接受要约或本次营业的履行结果为准。

　　本次对纷美包装要约价钱为每股 2.65港元，遵循截至本预案摘要签定日的股份数目，假设除景丰控股及其相同举措人持有的纷美包装股份外，其他股份均接受要约，本次要约总价为 2,729,490,502港元。

　　上市公司拟延聘切合《证券法》章程的估值机构对营业标的举行估值。本次营业标的的估值职责尚正在举行中，整个估值结果、合联按照及合理性阐明将正在《重组申报书》中予以披露。

　　本次营业的要约股份为纷美包装一切已发行股份（景丰控股及其相同举措人持有的纷美包装股份除外）。截至本预案摘要签定日，纷美包装已发行股份数目为1,407,129,000股，景丰控股持有股份数目为 377,132,584股，要约股份为纷美包装其余全面已发行的合计 1,029,996,416股股份。

　　本次要约的收购办法为要约人财政照顾代外景丰控股发出附先决要求的自发全数现金要约。

　　假设标的公司全面要约股东就其股份采纳要约，要约人依据要约应支拨的现金价钱总额约为 2,729,490,502港元。

　　（1）（a）要约人落成本次营业的境外投资审批或注册流程；且（b）无其他主管组织（如涉及）对本次营业提出禁止、回嘴或进一步审查的迹象；

　　（3）（a）要约人获得本次营业所涉及的中邦境内反垄断审批或注册；且（b）要约人已获得依据合联实用执法所需的其他审批或注册，或实用执法律例章程的等候期已届满，且合联部分并未对要约提出回嘴主睹或放弃对要约的执法管辖权。

　　（1）要约人及其相同举措人正在要约截止日（或要约人决断且《收购守则》批准的更迟日期）获得足额的股份接受要约，使得要约人及其相同举措人正在要约后持有标的公司 50%以上的投票权；

　　（2）截至要约截止日（或无要求日（如更早））标的公司仍于联交所上市（权且性的停牌除外），且未收到香港证监会或联交所合于标的公司或者将要退市的呈现； （3）已获得强制收购（如要约人拟行使强制收购权）及退市所需的一切需要许可；

　　（4）没有任何事变将导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司退市分歧法；

　　（5）没有任何合联有权机构作出任何动作导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司退市分歧法；

　　（6）自 2023年 12月 31日今后，标的公司生意、资产、财政及筹办情状未发作庞大倒霉蜕化。

　　本次营业的资金来历为上市公司自有资金及/或通过银行告贷等合理办法自筹的资金。截至本预案摘要签定日，景丰控股已与银行签定贷款条约，拟用于支拨本次营业对价和合联营业用度。

　　依据《重组处理法子》和《上市法例》等合联律例，本次营业的潜正在营业对方与上市公司不存正在相合合连，本次营业不组成相合营业。

　　本次营业中，上市公司拟通过自发全数要约及/或其他切合囚系央浼的样式进一步收购纷美包装已发行股份。依据上市公司、标的公司 2023年经审计的财政数据以及遵循截至本预案摘要签定日纷美包装股份数目测算的最高潜正在营业对价情状，合联财政比例的谋划如下：

　　注 2：本次最高潜正在营业对价为 272,949.05万港元，遵循中邦百姓银行授权中外洋汇营业中央宣告的 2024年 5月 8日（即董事会召开前一个职责日）百姓币汇率中心价（汇率为 100港元兑 90.788百姓币）谋划，约合 247,804.98万百姓币。

　　依据《重组处理法子》第十二条及《赓续囚系法子》第二十条的合联章程，本次营业组成庞大资产重组。

　　本次营业系现金收购，本次营业前后上市公司的控股股东、实质节制人均不会发作改革，因而本次营业不属于《重组处理法子》第十三条章程的营业景象，不组成重组上市。

　　《赓续囚系法子》第十八条章程：“上市公司履行庞大资产重组或者发行股份添置资产的，标的资产所属行业该当切合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下逛。”

　　《深圳证券营业所上市公司庞大资产重组审核法例》第八条的章程，“创业板上市公司履行庞大资产重组的，拟添置资产所属行业该当切合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下逛。”

　　依据《深圳证券营业所创业板企业发行上市申报及保举暂行章程》等律例的相合章程，创业板重要任职生长型立异创业企业，并声援古板家产与新本领、新家产、新业态、新形式深度统一。

　　标的公司从事的无菌包装产物系立异包装原料与古板食物行业深度统一的产品。标的公司主贸易务附属于包装原料行业，依据《邦民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C2231 纸和纸板容器筑设”，无菌包装行业不属于《深圳证券营业所创业板企业发行上市申报及保举暂行章程》章程的负面清单，也不属于产能过剩行业或《家产组织安排领导目次》中的镌汰类行业。无菌包装行业与制纸业正在寓意、坐蓐工序、坐蓐筑筑、重要原原料、产物使用、行业比赛情状、行业门槛等方面均存正在较大区别。同时，标的公司具备圆满的研发、坐蓐体例，能手业内具有本领研发、工艺和质地上风，生长性优异，切合创业板定位。

　　上市公司目前重要产物为辊型无菌包装，筑树了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的众元化产物体例，此中“枕包”为公司的重要产物。标的公司的包装产物除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产物规格和类型较上市公司更为充足。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、本领任职等包装及灌装处分计划生意。标的公司亦正在外洋商场有必然结构，本次收购有利于上市公司拓展海外商场，扩张中邦无菌包装品牌正在邦际商场的影响力。本次营业前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步获得标的公司控股权，上市公司将进步对标的公司的节制力，增强与标的公司的生意协同，竣工两家公司上风资源、本领、生意等方面的全数整合。两边希望正在产物策画、研发范围、出售商场等发展更为长远的团结互换，对上市公司进一步竣工圆满产物品种和商场结构、扩张筹办范畴、晋升重心比赛力有必然踊跃功用。

　　上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次营业落成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财政数据将纳入上市公司统一报外范畴。纠合标的公司的汗青财政数据，获得标的公司控股权可以进一步有用晋升上市公司的赓续赢余才智和资产质地，有助于竣工上市公司股东长处最大化，饱满保护公司及中小股东的长处。

　　（本页无正文，为《山东新巨丰科技包装股份有限公司庞大资产添置预案（摘要）》之签定页）