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　　本公司及全部董事、监事、高级约束职员保障正在本次往还进程中供给的相闭新闻确凿、精确和完善，保障不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对所供给新闻具体凿性、精确性和完善性接受个人和连带的国法义务。如本次往还因涉嫌所供给或者披露的新闻存正在虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，被法令罗网立案窥探或者被中邦证监会立案考察的，正在案件考察结论昭彰之前，本公司全部董事、监事、高级约束职员将暂停让渡其正在本公司具有权力的股份。

　　本公司及全部董事、监事、高级约束职员保障本预案所援用的联系数据具体凿性和合理性。本预案涉及的标的公司 2022年度、2023度财政数据系标的公司公然披露新闻，该财政数据系依据邦际财政讲演原则（IFRS）及香港《公司条例》编制，并经罗兵咸永道司帐师工作所审计并出具了圭臬无保存私睹的审计讲演。本次重组涉及的标的资产的估值使命正正在实行中，联系估值结果及基于标的资产司帐战略与中邦司帐原则的对比和差别领会将正在后续披露的《重组讲演书》中予以披露。

　　本预案所述事项并不代外中邦证监会、深交所对付本次重组联系事项的骨子性决断、确认或准许。审批罗网对付本次往还联系事项所做的任何肯定或私睹，均不证实其对公司股票的代价或投资者的收益作出骨子性决断或保障。

　　本次往还竣事后，公司筹划与收益的转化，由公司自行有劲；因本次往还引致的投资危险，由投资者自行有劲。投资者若对本预案存正在任何疑义，应研究本身的股票经纪人、讼师、专业司帐师或其他专业照管。

　　纷美包装有限公司全数已发行股份（景丰控股及其一律作为 人持有的纷美包装股份除外）

　　上市公司手下境外全资子公司景丰控股，拟通过自发通盘要 约及/或其他切合拘押哀求的局面进一步收购纷美包装已发 行股份

　　上市公司手下境外全资子公司景丰控股正在先决前提得回知足 的景况下，将向纷美包装全部股东发出自发性通盘要约，以 现金形式向香港联交所主板上市公司纷美包装统共股东（景 丰控股及其一律作为人除外）收购纷美包装全数已发行股份

　　上海晟莱鑫约束研究合股企业（有限合股），曾用名：西藏诚 融信创业投资约束合股企业（有限合股）

　　上海承源尚心约束研究合股企业（有限合股），曾用名：达孜 县优宏创业投资约束合股企业（有限合股）

　　上海尚本卓信约束研究合股企业（有限合股），曾用名：达孜 吉厚实业起色合股企业（有限合股）

　　Ipsos Business Consulting，兴办于法邦巴黎，为独立第三方市 场调研机构

　　《公然采行证券的公司新闻披露实质与体例原则第 26号— —上市公司庞大资产重组（2023年修订）》

　　本次往还中，上市公司手下境外全资子公司景丰控股，拟通过自发通盘要 约及/或其他切合拘押哀求的局面进一步收购纷美包装已发行股份。 2024年 5月 9日，景丰控股遵循《收购守则》第 3.5条哀求，向标的公 司全部股东发出 3.5告示；待 3.5告示载明的先决前提得回知足后，景丰 控股将向标的公司全部股东发出闭于本次自发性通盘要约的要约文献。 景丰控股动作本次往还的要约人，正在先决前提得回知足的景况下，将发出 自发性通盘要约，以现金形式向香港联交所主板上市公司纷美包装统共 股东（景丰控股及其一律作为人除外）收购纷美包装全数已发行股份。

　　纷美包装全数已发行股份（景丰控股及其一律作为人持有的纷美包装股 份除外）

　　尽力于为液体食物行业供给归纳包装处置计划，此中包含无菌包装原料 灌装机、配件、本领办事、数字化营销及产物追溯处置计划

　　2023年 10月 9日，上市公司告示通过订定让渡竣事收购标的公司 377,132,584股已发行一般股，占标的公司已发行一般股的 28.22%，成为

　　上市公司目前重要产物为辊型无菌包装，创设了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的众元化产物系统，此中“枕包”为公司的重要产物。标的公司的包装产物除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产物规格和类型较上市公司更为丰裕。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、本领办事等包装及灌装处置计划生意。标的公司亦正在外洋商场有必定结构，本次收购有利于上市公司拓展海外商场，伸张中邦无菌包装品牌正在邦际商场的影响力。本次往还前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步获得标的公司控股权，上市公司将降低对标的公司的驾御力，强化与标的公司的生意协同，达成两家公司上风资源、本领、生意等方面的通盘整合。两边希望正在产物策画、研发界限、出卖商场等发展更为深切的合营交换，对上市公司进一步达成完好产物品种和商场结构、伸张筹划范畴、提拔主题逐鹿力有必定主动效率。

　　上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次往还竣事后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财政数据将纳入上市公司归并报外边界。连接标的公司的历

　　1、本公司向参预本次往还的各中介机构所供给的原料均 为确凿、精确、完善的原始书面原料或副根基料及新闻， 副根基料或者复印件与其原始原料或原件一律；全数文 件的署名与印章皆为确凿的，并已实施该等签定和盖印 所需的法定秩序。

　　2、本公司保障为本次往还所出具的解说、同意，供给的 原料及新闻均为确凿、精确和完善的，不存正在任何虚伪记 载、误导性陈述或者庞大脱漏。 3、本公司保障正在本次往还功夫，将按摄影闭国法法例、 中邦证券监视约束委员会和深圳证券往还所的相闭规 定，实时供给相闭本次往还的新闻，保障该等新闻具体凿 性、精确性和完善性，并保障不存正在虚伪记录、误导性陈 述或者庞大脱漏。 4、本公司保障本次往还的各中介机构正在本次往还申请文 件援用的由本公司所出具的文献及援用文献的联系实质 仍然本公司审查，确认本次往还申请文献不致因上述内 容而产生虚伪记录、误导性陈述或庞大脱漏。 5、本公司对为本次往还所供给或披露新闻具体凿性、准 确性和完善性接受个人和连带的国法义务。如违反上述 同意给投资者酿成耗损的，本公司将依法接受抵偿义务。

　　闭于不存正在《上市 公司拘押指引第 7 号——上市公司重 大资产重组联系股 票极度往还拘押》 第十二条联系景况 的解说

　　本公司不存正在因涉嫌本次往还联系的虚实往还被立案调 查或者立案窥探的景况，亦不存正在迩来 36个月内因与本 次往还联系的虚实往还被中邦证券监视约束委员会作出 行政惩处或者被法令罗网依法究查刑事义务的景况。

　　1、截至本函出具之日，本公司及本公司驾御的子公司不 存正在因涉嫌违法正被法令罗网立案窥探或涉嫌违法违规 正被中邦证券监视约束委员会立案考察的景况，不存正在 损害投资者合法权力和社会大家好处的庞大违法活动。 2、本公司及本公司驾御的子公司迩来五年未受到过刑事 惩处或行政惩处（与证券商场昭彰无闭的除外）；不存正在 其他未按时清偿大额债务、未实施同意、被中邦证券监视 约束委员会接纳行政拘押法子或受到证券往还所次序处 分的景况，不存正在其他庞大失信活动。 3、本公司迩来三十六个月内诚信景况杰出，不存正在庞大 失信景况，不存正在未按时清偿大额债务、未实施同意及受 到证券往还所公然指斥等失信景况。 4、本公司迩来十二个月内不存正在违规对外供给担保或者 资金被本公司实践驾御人及其驾御的其他企业以乞贷、 代偿债务、代垫款子或者其他形式占用的景况。 5、本公司保障上述声明、同意是确凿的、精确的及完善 的，不存正在任何虚伪、用意掩瞒或致人庞大歪曲之景况。

　　1、自己向参预本次往还的各中介机构所供给的原料均为 确凿、精确、完善的原始书面原料或副根基料及新闻，副 根基料或者复印件与其原始原料或原件一律；全数文献 的署名与印章皆为确凿的，并已实施该等签定和盖印所 需的法定秩序。 2、自己保障为本次往还所出具的解说、同意，供给的资 料及新闻均为确凿、精确和完善的，不存正在任何虚伪记 载、误导性陈述或者庞大脱漏。 3、自己保障正在本次往还功夫，将按摄影闭国法法例、中

　　邦证券监视约束委员会和深圳证券往还所的相闭划定， 实时供给相闭本次往还的新闻，保障该等新闻具体凿性、 精确性和完善性，并保障不存正在虚伪记录、误导性陈述或 者庞大脱漏。 4、自己保障本次往还的各中介机构正在本次往还申请文献 援用的由自己所出具的文献及援用文献的联系实质仍然 自己审查，确认本次往还申请文献不致因上述实质而出 现虚伪记录、误导性陈述或庞大脱漏。 5、自己对为本次往还所供给或披露新闻具体凿性、精确 性和完善性接受个人和连带的国法义务。如违反上述承 诺给投资者酿成耗损的，自己将依法接受抵偿义务。 6、如本次往还所披露或供给的新闻涉嫌虚伪记录、误导 性陈述或者庞大脱漏，被法令罗网立案窥探或者被中邦 证监会立案考察的，正在酿成考察结论以前，自己同意不转 让正在新巨丰具有权力的股份，并于收到立案查看知照的 两个往还日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交新 巨丰董事会，由董事会代自己向证券往还所和证券注册 结算机构申请锁定；未正在两个往还日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券往还所和证券注册结算机 构报送自己的身份新闻和账户新闻并申请锁定；董事会 未向证券往还所和证券注册结算机构报送自己的身份信 息和账户新闻的，授权证券往还所和证券注册结算机构 直接锁定联系股份。如考察结论浮现存正在违法违规情节， 自己同意锁定股份自发用于联系投资者抵偿调节。

　　闭于不存正在《上市 公司拘押指引第 7 号——上市公司重 大资产重组联系股 票极度往还拘押》 第十二条联系景况 的解说

　　自己不存正在因涉嫌本次往还联系的虚实往还被立案考察 或者立案窥探的景况，亦不存正在迩来 36个月内因与本次 往还联系的虚实往还被中邦证券监视约束委员会作出行 政惩处或者被法令罗网依法究查刑事义务的景况。

　　1、截至本函出具之日，自己不存正在因涉嫌违法正被法令 罗网立案窥探或涉嫌违法违规正被中邦证券监视约束委 员会立案考察的景况，不存正在损害投资者合法权力和社 会大家好处的庞大违法活动。 2、自己迩来五年未受到过刑事惩处或行政惩处（与证券 商场昭彰无闭的除外），没有涉及与经济胶葛相闭的庞大 民事诉讼或者仲裁；不存正在其他未按时清偿大额债务、未 实施同意、被中邦证券监视约束委员会接纳行政拘押措 施或受到证券往还所次序处分的景况，不存正在其他庞大 失信活动。 3、自己不存正在其他大概影响向新巨丰实施忠诚和勤劳义 务的倒霉景况。 4、自己保障上述声明、同意是确凿的、精确的及完善的， 不存正在任何虚伪、用意掩瞒或致人庞大歪曲之景况。

　　1、自己自本同意函签定之日起至新巨丰召开审议本次交 易的股东大会功夫，自己不存正在减持新巨丰股份的安插， 不会减持所持有的新巨丰股份；自己悔改巨丰召开审议

　　本次往还的股东大会至本次往还奉行完毕功夫不存正在确 定性的减持安插。如后续遵循本身实践景况必要或商场 转化而减持新巨丰股份的，自己将厉厉履行《上市公司股 东、董监高减持股份的若干划定》及《深圳证券往还所上 市公司股东及董事、监事、高级约束职员减持股份奉行细 则》等联系国法法例闭于股份减持的划定及哀求，并实时 实施新闻披露职守。 2、若新巨丰自本同意函签定之日起至本次往还竣事功夫 奉行转增股份、送股、配股等除权活动，则自己以是得回 的新增股份同样固守上述同意。 3、若自己的减持同意与证券拘押机构的最新拘押私睹不 相符，自己将遵循联系证券拘押机构的拘押私睹实行调 整。 4、本同意函自签定之日起对自己具有国法限制力，自己 保障上述同意是确凿的、精确的及完善的，不存正在任何虚 假、用意掩瞒或致人庞大歪曲之景况。若因自己违反本承 诺函项下同意实质而给新巨丰酿成耗损的，自己将依法 接受相应抵偿义务。

　　1、本企业法则准许本次往还。 2、本企业自本同意函签定之日起至新巨丰召开审议本次 往还的股东大会功夫，本企业不存正在减持新巨丰股份的 安插，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业悔改巨丰召 开审议本次往还的股东大会至本次往还奉行完毕功夫不 存正在确定性的减持安插。如后续遵循本身实践景况必要 或商场转化而减持新巨丰股份的，本企业将厉厉履行《上 市公司股东、董监高减持股份的若干划定》及《深圳证券 往还所上市公司股东及董事、监事、高级约束职员减持股 份奉行细则》等联系国法法例闭于股份减持的划定及要 求，并实时实施新闻披露职守；若新巨丰自本同意函签定 之日起至本次往还竣事功夫奉行转增股份、送股、配股等 除权活动，则本企业以是得回的新增股份同样固守上述 同意。 3、若本企业的减持同意与证券拘押机构的最新拘押私睹 不相符，本企业将遵循联系证券拘押机构的拘押私睹进 行安排。 4、本同意函自签定之日起对本企业具有国法限制力，保 证上述同意是确凿的、精确的及完善的，不存正在任何虚 假、用意掩瞒或致人庞大歪曲之景况。若因本企业违反本 同意函项下同意实质而给新巨丰酿成耗损的，本企业将 依法接受相应抵偿义务。

　　1、本次往还竣事前，新巨丰正在生意、资产、职员、财政、 机构等方面与本企业及本企业驾御的其他企业厉厉分 开，新巨丰的生意、资产、职员、财政和机构独立； 2、本次往还不存正在大概导致新巨丰正在生意、资产、职员、 财政和机构等方面牺牲独立性的潜正在危险； 3、本次往还竣事后，本企业将充实恭敬上市公司的独立 法人位置，保障合法、合理地行使联系股东权力，只是问 上市公司的采购、分娩和出卖等实在筹划行为，不接纳任

　　1、本次往还竣事前，新巨丰正在生意、资产、职员、财政、 机构等方面与自己及自己驾御的其他企业厉厉离开，新 巨丰的生意、资产、职员、财政和机构独立； 2、本次往还不存正在大概导致新巨丰正在生意、资产、职员、 财政和机构等方面牺牲独立性的潜正在危险； 3、本次往还竣事后，自己将充实恭敬上市公司的独立法 人位置，保障合法、合理地行使联系股东权力，只是问上 市公司的采购、分娩和出卖等实在筹划行为，不接纳任何 局限或影响上市公司寻常筹划的活动。

　　1、本公司/自己向参预本次往还的各中介机构所供给的资 料均为确凿、精确、完善的原始书面原料或副根基料及信 息，副根基料或者复印件与其原始原料或原件一律；全数 文献的署名与印章皆为确凿的，并已实施该等签定和盖 章所需的法定秩序。 2、本公司/自己保障为本次往还所出具的解说、同意，提 供的原料及新闻均为确凿、精确和完善的，不存正在任何虚 假记录、误导性陈述或者庞大脱漏。 3、本公司/自己保障正在本次往还功夫，将按摄影闭国法法 规、中邦证券监视约束委员会和深圳证券往还所的相闭 划定，实时供给相闭本次往还的新闻，保障该等新闻的真 实性、精确性和完善性，并保障不存正在虚伪记录、误导性 陈述或者庞大脱漏。 4、本公司/自己保障本次往还的各中介机构正在本次往还申 请文献援用的由本公司/自己所出具的文献及援用文献的 联系实质仍然本公司/自己审查，确认本次往还申请文献 不致因上述实质而产生虚伪记录、误导性陈述或庞大遗 漏。 5、本公司/自己对为本次往还所供给或披露新闻具体凿 性、精确性和完善性接受个人和连带的国法义务。如违反 上述同意给投资者酿成耗损的，本公司/自己将依法接受 抵偿义务。 6、如本次往还所披露或供给的新闻涉嫌虚伪记录、误导 性陈述或者庞大脱漏，被法令罗网立案窥探或者被中邦 证监会立案考察的，正在酿成考察结论以前，不让渡正在新巨 丰具有权力的股份，并于收到立案查看知照的两个往还 日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交新巨丰董事 会，由董事会代其向证券往还所和证券注册结算机构申 请锁定；未正在两个往还日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券往还所和证券注册结算机构报送本公 司/自己的身份新闻和账户新闻并申请锁定；董事会未向 证券往还所和证券注册结算机构报送本公司/自己的身份 新闻和账户新闻的，授权证券往还所和证券注册结算机 构直接锁定联系股份。如考察结论浮现存正在违法违规情 节，本公司/自己同意锁定股份自发用于联系投资者抵偿 调节。

　　闭于不存正在《上市 公司拘押指引第 7 号——上市公司重 大资产重组联系股 票极度往还拘押》 第十二条联系景况 的解说

　　本公司/自己不存正在因涉嫌本次往还联系的虚实往还被立 案考察或者立案窥探的景况，亦不存正在迩来 36个月内因 与本次往还联系的虚实往还被中邦证券监视约束委员会 作出行政惩处或者被法令罗网依法究查刑事义务的情 形。

　　1、截至本函出具之日，本公司/自己不存正在因涉嫌违法正 被法令罗网立案窥探或涉嫌违法违规正被中邦证券监视

　　约束委员会立案考察的景况，不存正在损害投资者合法权 益和社会大家好处的庞大违法活动。 2、本公司/自己迩来五年未受到过刑事惩处或行政惩处 （与证券商场昭彰无闭的除外），没有涉及与经济胶葛有 闭的庞大民事诉讼或者仲裁；不存正在其他未按时清偿大 额债务、未实施同意、被中邦证券监视约束委员会接纳行 政拘押法子或受到证券往还所次序处分的景况，不存正在 其他庞大失信活动。 3、本公司/自己保障上述声明、同意是确凿的、精确的及 完善的，不存正在任何虚伪、用意掩瞒或致人庞大歪曲之情 形米乐M6官方。

　　遵循上市公司控股股东北京京巨丰及其一律作为人珠海聚丰瑞、上海晟莱鑫出具的《闭于本次往还的法则性私睹及减持安插的同意函》：“本企业法则准许本次往还”。

　　六、上市公司控股股东及其一律作为人、董事、监事、高级约束职员自本次重组预案告示之日起至奉行完毕功夫的股份减持安插

　　遵循上市公司控股股东北京京巨丰及其一律作为人珠海聚丰瑞、上海晟莱鑫出具的同意：自本同意函签定之日起至新巨丰召开审议本次往还的股东大会功夫，本企业不存正在减持新巨丰股份的安插，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业悔改巨丰召开审议本次往还的股东大会至本次往还奉行完毕功夫不存正在确定性的减持安插。如后续遵循本身实践景况必要或商场转化而减持新巨丰股份的，本企业将厉厉履行《上市公司股东、董监高减持股份的若干划定》及《深圳证券往还所上市公司股东及董事、监事、高级约束职员减持股份奉行细则》等联系国法法例闭于股份减持的划定及哀求，并实时实施新闻披露职守；若新巨丰自本同意函签定之日起至本次往还竣事功夫奉行转增股份、送股、配股等除权活动，则本企业以是得回的新增股份同样固守上述同意。

　　遵循上市公司董事、监事、高级约束职员出具的同意：自己自本同意函签定之日起至新巨丰召开审议本次往还的股东大会功夫，自己不存正在减持新巨丰股份的安插，不会减持所持有的新巨丰股份；自己悔改巨丰召开审议本次往还的股东大会至本次往还奉行完毕功夫不存正在确定性的减持安插。如后续遵循本身实践景况必要或商场转化而减持新巨丰股份的，自己将厉厉履行《上市公司股东、董监高减持股份的若干划定》及《深圳证券往还所上市公司股东及董事、监事、高级约束职员减持股份奉行细则》等联系国法法例闭于股份减持的划定及哀求，并实时实施新闻披露职守；若新巨丰自本同意函签定之日起至本次往还竣事功夫奉行转增股份、送股、配股等除权活动，则自己以是得回的新增股份同样固守上述同意。

　　公司及联系新闻披露职守人将厉厉依据《证券法》《上市公司新闻披露约束手段》《重组约束手段》等联系划定，的确实施新闻披露职守，公道地向全数投资者披露大概对上市公司股票往还价值发生较大影响的庞大事情。本预案披露后，公司将络续按摄影闭法例的哀求，遵循往还分阶段的起色景况，实时、精确地披露公司重组的新闻。

　　本次往还中，公司已约请或拟约请具有专业资历的独立财政照管、国法照管、审计机构、估值机构等中介机构，对本次往还计划及全进程实行监视并出具专业私睹，确保本次往还订价平允、公道、合理，不损害其他股东的好处。

　　上市公司董事会将正在审议本次往还计划的股东大会召开前颁发提示性告示，指引全部股东插足审议本次往还计划的股东大汇合会。上市公司将遵循国法、法例及榜样性文献的联系划定，为股东大会审议本次往还联系事项供给收集投票平台，为股东插足股东大会供给容易。上市公司股东可能插足现场投票，也可能直接通过收集实行投票外决。

　　1、上市公司保障为本次往还所供给新闻具体凿性、精确性和完善性，保障不存正在虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏，并就供给新闻具体凿性、精确性和完善性接受国法义务。

　　2、上市公司保障向参预本次往还的各中介机构所供给的原料均为确凿、精确、完善的原始书面原料或副根基料，原料副本或复印件与其原始原料或原件一律；全数文献的署名、印章均是确凿的，该等文献的签定人业经合法授权并有用签定该文献，不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏。

　　3、上市公司保障为本次往还所出具的解说、同意及确认均为确凿、精确和完善的，不存正在任何虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏；保障已实施了法定的披露和讲演职守，不存正在该当披露而未披露的合同、订定、调节或其他事项。

　　4、上市公司保障本次往还的申请文献和新闻披露均确凿、精确、完善，不存正在虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏。如违反上述保障，上市公司将接受相应的国法义务。

　　投资者正在评议本次庞大资产重组时，除本预案的其它实质和与本预案同时披露的联系文献外，还应特地当真地思量下述各项危险成分：

　　1、本次重组存正在因上市公司股价的极度震荡或极度往还大概涉嫌虚实往还，而被暂停、中止或破除的危险。虽然截至目前上市公司股价未发作极度震荡，上市公司接纳了厉厉的保密法子，主动主动地实行虚实新闻约束，尽大概缩小虚实新闻知情职员边界、削减和避免虚实新闻的外泄和传扬。但受限于查问边界和核查手法的有限性，照旧无法避免自查边界以外联系职员或机构涉嫌虚实往还的危险。如联系方因涉嫌虚实往还被立案考察，本次重组将存正在以是被暂停、中止或破除的危险。

　　2、本次重组存正在由于标的公司产生无法意思的事迹大幅下滑而被暂停、中止或破除的危险。

　　3、本次重组自本预案告示之日起至最终奉行完毕存正在必定时候跨度，功夫商场境遇大概发作骨子转化从而影响上市公司以及标的公司的筹划决定，从而存正在导致本次往还被暂停、中止或破除的大概性。

　　若本次重组因上述某种理由或其他理由被暂停、中止或破除，而上市公司又安插从头启动重组的，则往还计划、往还订价及其他往还联系的条目、前提均大概较本预案中披露的重组计划存正在庞大转化，公司提请广泛投资者贯注危险。

　　1、上市公司将正在竣事标的公司估值讲演、标的公司司帐战略与中邦司帐原则差别鉴证讲演及《重组讲演书》后再次召开董事会审议通过本次往还的联系议案； 2、本次往还及本次往还涉及的联系事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 3、本次往还尚需竣事起色和更始委员会联系主管部分的挂号；

　　6、本次往还尚需通过邦度反垄断司法机构闭于筹划者聚会的审查准许； 7、联系国法法例所哀求的其他大概涉及的准许或照准（如需）。

　　截至本预案签定日，前述审批事项尚未竣事。本次往还能否获得上述审批存正在不确定性，获得联系审批的时候也存正在不确定性，提请广泛投资者贯注投资危险。

　　本次要约的生效前提之一为要约人及其一律作为人通过本次要约持有标的公司 50%以上投票权，且该条生效前提无法由要约人宽免。若本次往还中，要约人及其一律作为人未能正在要约截止日期之前得回足够的股份回收要约以知足前述的生效前提，则要约将失效，而上市公司将无法通过本次要约收购任何标的公司股份。同时，遵循《收购守则》划定，上市公司正在要约失效之日起 12个月内不得再次对标的公司发出要约。

　　截至本预案签定日，上市公司通过要约人持有标的公司约 26.80%的股份，要约人及其一律作为人通过本次要约持有标的公司 50%以上的投票权，要约方可生效。因为本次往还中，标的公司群众股东回收要约的意向存正在不确定性，本次要约存正在无法生效的危险。

　　本次往还竣事后，因为本次往还中上市公司将使用并购贷款支出局部往还对价，估计资产欠债率将有所上升。如上市公司不行通过有用法子降低盈余才能或改进血本组织，上市公司将面对必定的偿债危险。

　　本次往还竣事后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充实恭敬标的公司约束层和运营团队的才能和阅历，固守香港联交所的上市礼貌与有用的内部驾御法子。正在可行边界内，上市公司指望与标的公司正在客观领会两边差别、恭敬标的公司企业文明、切合两地血本商场拘押哀求的根蒂上，完好内部资源的优装扮备，达成上风互补。

　　如上市公司正在对标的公司的整合进程中未能实时接纳与其企业相适合的协同法子，或者标的公司境外子公司受到所正在邦度和区域的政事经济、商场转化等成分影响，亦或者标的公司奉行对其经交易绩存正在庞大倒霉影响的生意重组等调节，大概会导致上市公司与标的公司联系协同合营不行到达预期成效，或者标的公司经交易绩下滑，从而大概会对上市公司的经交易绩和股东好处发生倒霉影响等景况的危险。

　　无菌包装行业形式聚会，利乐公司、SIG集团等邦际无菌包装公司正在环球及邦内无菌包装行业盘踞主导位置，遵循利乐公司官网披露，2023年利乐公司无菌包材出卖量进步 1,790亿包；遵循 SIG集团官网披露，2023年 SIG集团无菌包材分娩量进步 500亿包。若将来该等公司为保护其主导位置而采用低重价值等战略，亦或使用其主导位置影响无菌包装行业下搭客户或上逛供应商，将会对标的公司分娩筹划发生庞大倒霉影响。

　　无菌包装下业起色前景杰出，其对无菌包装的需求具有刚性特色。标的公司除了与其他无菌包装分娩企业逐鹿，还与其他潜正在进入者逐鹿，也面对金属包装、塑料包装、玻璃包装等其他包装企业的逐鹿。若将来其他无菌包装分娩企业络续提拔逐鹿力，潜正在进入者络续进入，消费者偏好或本领工艺发作转化导致其他包装局面代替无菌包装，将会对标的公司分娩筹划和事迹发生庞大倒霉影响。

　　讲演期内，标的公司重要客户所正在的邦内常温液态奶商场逐鹿形式不断众年仍旧牢固，前五位液态奶分娩公司占出卖商场的比例进步 70%，且该特色估计正在将来一段时候内将接连存正在。以是，讲演期内标的公司客户聚会度较高。若将来标的公司重要客户因为极度本身理由或终端消费商场产生极度庞大倒霉转化而导致对产物的需求大幅消重，标的公司经交易绩大概受到必定影响。

　　标的公司继续尽力于改进与独立研发，络续推出新奇且环保的无菌包装产物，以仍旧标的公司老手业的逐鹿上风。跟着无菌包装行业的逐鹿日渐加剧，下搭客户的需求越发众元化，本领工艺迭代速率加疾，标的公司必要遵循本领起色的趋向和下搭客户的需求，络续升级更新现有产物，并研发新本领和新产物，从而仍旧本领的优秀性和产物的逐鹿力。不过无菌包装产物研发进程中存正在必定不确定性，标的公司大概面对产物、本领改进让步的危险。

　　标的公司为香港联交所的上市公司，本次往还前上市公司仅持有标的公司的参股权，且标的公司和上市公司均为包装原料行业企业，基于贸易隐私和香港联交所新闻披露礼貌哀求，导致本次往还尽职考察受限。

　　中介机构正在对标的公司的联系景况实行核查时，重要基于标的公司公然新闻披露文献、正在中邦境内联系网站的查问结果、境外讼师对境外公然新闻的考察结果、行业钻研讲演等。正在标的公司所合用的香港联交所上市礼貌和深交所上市礼貌等拘押哀求存正在差别或标的公司自己正在公然新闻披露具体凿性、精确性、完善性等方面大概存正在瑕疵等景况下，本次往还有大概因尽职考察受限，导致对投资决定有紧要影响的新闻无法披露的危险。

　　标的公司是香港联交所主板上市公司，系依据邦际财政讲演原则（IFRS）和香港《公司条例》联系哀求披露划定编制年度财政数据和年度讲演。以是，本次往还前，上市公司难以得回标的公司依据中邦企业司帐原则编制的细致财政原料，本次往还存正在无法供给依据本公司合用的中邦企业司帐原则编制的标的公司财政报外及审计讲演的危险。

　　公司拟约请审计师基于标的资产司帐战略与中邦司帐原则实行对比和差别领会，公司将正在后续披露的《重组讲演书》中予以披露。

　　跟着我邦液态奶和非碳酸软饮料需求的增进，砖包、枕包和钻石包的需求量均闪现慢慢增进的趋向。上市公司无菌包装产物重要客户为常温奶及非碳酸软饮料分娩商。正在邦内液态奶商场中，常温液态奶仍旧高速增进，而且将来几年仍将仍旧增进状况。遵循益普索的钻研讲演预测，2024年至 2026年常温液态奶商场出卖额的年均增速约 5.2%，仍仍旧较高增进速率。估计到 2026年，常温液态奶的商场范畴将到达 2,091亿元。以是，现有无菌包装行业下搭客户对无菌包装的需求仍正在络续增进。

　　同时，无菌包装商场参预者也正在络续测试本领升级，降低分娩服从。跟着包装原料和分娩工艺的先进，单元无菌包装原原料的耗用量将更少，本钱更低，更易于接管再使用。行业的高服从将会低重无菌包装产物的分娩本钱，从而使得无菌包装产物的价值消重。以是，下逛其他操纵界限里抉择了价值较低的可代替包装原料的公司正在将来大概会抉择无菌包装，从而鼓舞无菌包装商场正在举座包装行业中商场份额的增进。

　　其余，其他液态食物类产物如酱油、醋、汤汁等会跟着阻隔本领的进一步完好，连绵成为无菌包装的下逛操纵界限。下逛操纵界限的拓展将带头配套无菌包装需求的接连增进。

　　2、中邦本土无菌包装分娩商商场逐鹿力络续提拔，希望达成邦产代替 无菌包装行业属于中高端食物包装行业，对厂商的分娩工艺和本领水准、研发能力、质地驾御、产能供应、资金能力和售后办事约束才能有着厉厉哀求，行业门槛较高。无菌包装降生后的半个众世纪里，邦际无菌包装企业依附其先发上风，正在环球无菌包装商场处于主导位置。遵循益普索出具的钻研讲演，2023年利乐公司的无菌包装出卖量（圭臬包）占环球无菌包装商场出卖量（圭臬包）的比例约为 40%。邦际无菌包装企业进入中邦商场后，通过灌装机与包装原料捆扎出卖的战略，使得乳成品企业从灌装机到包装原料供应都对邦际企业发生高度依赖，一度盘踞中邦无菌包装商场 90%以上商场份额。

　　21世纪从此，我邦无菌包装行业获得了较大起色。中邦本土无菌包装分娩商正在原料、本领和分娩工艺等方面戮力获得打破，正在与利乐公司、SIG集团等邦际巨头的逐鹿中具有较高性价比和当地化上风。跟着逐鹿力的络续降低，中邦本土无菌包装分娩商的商场份额慢慢提拔，我邦无菌包装行业入手产生有能力的无菌包装民族品牌。

　　公司争持以邦际一流的液体食物无菌包装原料供应商为起色愿景，尽力于成为被客户相信的无菌包装体系处置计划供给商。公司以客户的需求为导向，以优化分娩本领和工艺、降低产物格地为核心；创设商场导向的研发系统，提拔自决改进才能，加强对商场转化的疾捷响应才能。

　　为达成以上愿景，公司将接连优化分娩本领和工艺，加大产物研发进入，推出新产物，降低产物逐鹿力，伸张公司正在中、高端产物的商场份额。公司安插伸张现有产能，降低知足客户需求的才能。同时，公司将络续深度结构中邦商场，拓展新客户，伸张品牌影响力，并遵循将来的商场景况和宇宙经济景况，开荒邦际商场。

　　以是，公司将基于企业起色政策哀求，借助企业收购吞并等形式，接连优化分娩结构，降低物业链上风，达成公司的高质地可接连起色。

　　1、政策控股行业内优质资产，对提拔邦内包装企业的逐鹿力，打制无菌包装民族品牌有必定主动意旨

　　我邦无菌包装商场仍然根本创设起本领成熟、种类十全、能适合众种液体无菌灌装形式的产物系统，正在知足消费需求、提拔生涯品格、充实吸纳就业、胀动区域经济等方面起到紧要效率。无菌包装行业属于高度聚会的商场化行业，虽然中邦本土无菌包装分娩商近年来分娩本领和产物格地得以疾捷提拔，但正在邦内无菌包装商场中，邦际无菌包装巨头仰仗其先发上风和范畴上风，照旧处于行业主导位置，2023年前两大邦际无菌包装巨头利乐公司与 SIG集团正在中邦商场的无菌包装出卖金额占中邦无菌包装商场出卖金额的比例约为 66.1%。与邦际无菌包装巨头比拟，中邦本土无菌包装企业起步较晚，受限于血本能力，商场扩张受到局限，与外洋巨头逐鹿处于劣势。邦内无菌包装行业外资主导的行业近况，使得下逛乳成品企业及非碳酸软饮料企业对邦际包装产物高度依赖，对食物安闲、供应牢固带来必定不确定性。

　　标的公司为领先的乳成品及非碳酸软饮料产物无菌包装原料及灌装机的分娩、分销及出卖商。目前上市公司已成为标的公司第一大股东，通过进一步控股标的公司，新巨丰与标的公司将发展越发深切的生意合营。新巨丰和标的公司将正在产物与本领等方面酿成协力，对提拔邦内包装企业的逐鹿力，达成邦产无菌包装产物的商场份额提拔，打制无菌包装民族品牌有必定主动意旨。

　　上市公司目前重要产物为辊型无菌包装，创设了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的众元化产物系统，此中“枕包”为公司的重要产物。标的公司的包装产物除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产物规格和类型较上市公司更为丰裕。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、本领办事等包装及灌装处置计划生意。标的公司亦正在外洋商场有必定结构，本次收购有利于上市公司拓展海外商场，伸张中邦无菌包装品牌正在邦际商场的影响力。本次往还前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步获得标的公司控股权，上市公司将降低对标的公司的驾御力，强化与标的公司的生意协同，达成两家公司上风资源、本领、生意等方面的通盘整合。两边希望正在产物策画、研发界限、出卖商场等发展更为深切的合营交换，对上市公司进一步达成完好产物品种和商场结构、伸张筹划范畴、提拔主题逐鹿力有必定主动效率。

　　3、进一步提拔上市公司的盈余才能和接连筹划才能，达成上市公司与股东的双赢地势

　　2023年，上市公司通过订定受让的形式，获得标的公司 377,132,584股已发行一般股，成为标的公司的第一大股东。本次往还竣事后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财政数据将纳入上市公司归并报外边界。连接标的公司的史乘财政数据，获得标的公司控股权可以进一步有用提拔上市公司的接连盈余才能和资产质地，有助于达成上市公司股东好处最大化，充实保证公司及中小股东的好处。

　　2024年 5月 9日，上市公司召开第三届董事会第十四次集会，审议通过本次往还、本次往还贷款及担保等联系事项。

　　1、上市公司竣事标的资产估值讲演、标的资产司帐战略与中邦司帐原则差别鉴证讲演及《重组讲演书》后再次召开董事会审议通过本次往还的联系议案； 2、本次往还及本次往还涉及的联系事宜尚需上市公司股东大会审议通过； 3、本次往还尚需获得起色和更始委员会联系主管部分的挂号；

　　6、本次往还尚需通过邦度反垄断司法机构闭于筹划者聚会的审查准许； 7、本次往还尚需获得联系国法法例哀求的其他需要准许或照准（如需）。

　　本次往还能否获得上述准许、照准以及最终获得准许、照准的时候均存正在不确定性，公司将实时告示本次重组的最新起色，并提请广泛投资者贯注投资危险。

　　本次往还中，上市公司拟通过手下全资子公司景丰控股向纷美包装全部股东发动自发有前提通盘要约及/或通过其他切合拘押哀求的局面现金收购纷美包装已发行股份。

　　2024年 5月 9日，景丰控股遵循《收购守则》第 3.5条哀求，向标的公司全部股东发出 3.5告示；待 3.5告示载明的先决前提得回知足后，景丰控股将向标的公司全部股东发出闭于本次自发性通盘要约的要约文献。景丰控股动作本次往还的要约人，正在先决前提得回知足的景况下，将发出自发性通盘要约，以现金形式向香港联交所主板上市公司纷美包装统共股东（景丰控股及其一律作为人除外）收购纷美包装全数已发行股份。

　　截至本预案签定日，上市公司通过景丰控股持有纷美包装 377,132,584股股份，占纷美包装已发行股份总数的 26.80%。

　　本次往还标的为纷美包装全数已发行股份（景丰控股及其一律作为人持有的纷美包装股份除外）。截至本预案签定日，纷美包装已发行股份数目为 1,407,129,000股，景丰控股持有股份数目为 377,132,584股，本次往还的标的为纷美包装其余统共已发行的合计 1,029,996,416股股份。

　　纷美包装是液体食物跨体系无菌包装归纳处置计划供应商，尽力于向液体乳成品及非碳酸软饮料分娩商供给高性价比的无菌包装原料和灌装机、零配件方面的归纳处置计划和办事，产物包含纷美砖、纷美枕、纷美冠等。2023年 9月，公司通过订定让渡形式收购 JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装 377,132,584股股票，成为纷美包装第一大股东。

　　本次往还的潜正在往还对方为标的公司除景丰控股及其一律作为人外的统共股东，实在往还对方以最终回收要约或本次往还的奉行结果为准。

　　本次对纷美包装要约价值为每股 2.65港元，依据截至本预案签定日的股份数目，假设除景丰控股及其一律作为人持有的纷美包装股份外，其他股份均回收要约，本次要约总价为 2,729,490,502港元。

　　上市公司拟约请切合《证券法》划定的估值机构对往还标的实行估值。本次往还标的的估值使命尚正在实行中，实在估值结果、联系依照及合理性领会将正在《重组讲演书》中予以披露。

　　本次往还的要约股份为纷美包装全数已发行股份（景丰控股及其一律作为人持有的纷美包装股份除外）。截至本预案签定日，纷美包装已发行股份数目为 1,407,129,000股，景丰控股持有股份数目为 377,132,584股，要约股份为纷美包装其余统共已发行的合计 1,029,996,416股股份。

　　本次要约的收购形式为要约人财政照管代外景丰控股发出附先决前提的自发通盘现金要约。

　　假设标的公司统共要约股东就其股份领受要约，要约人遵循要约应支出的现金价值总额约为 2,729,490,502港元。

　　（1）（a）要约人竣事本次往还的境外投资审批或挂号流程；且（b）无其他主管罗网（如涉及）对本次往还提出禁止、否决或进一步审查的迹象；

　　（3）（a）要约人获得本次往还所涉及的中邦境内反垄断审批或挂号；且（b）要约人已获得遵循联系合用国法所需的其他审批或挂号，或合用国法法例划定的等候期已届满，且联系部分并未对要约提出否决私睹或放弃对要约的法令管辖权。

　　（1）要约人及其一律作为人正在要约截止日（或要约人肯定且《收购守则》应承的更迟日期）获得足额的股份回收要约，使得要约人及其一律作为人正在要约后持有标的公司 50%以上的投票权；

　　（2）截至要约截止日（或无前提日（如更早））标的公司仍于联交所上市（短促性的停牌除外），且未收到香港证监会或联交所闭于标的公司大概将要退市的呈现； （3）已获得强制收购（如要约人拟行使强制收购权）及退市所需的全数需要准许；

　　（4）没有任何事情将导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司退市不对法；

　　（5）没有任何联系有权机构作出任何活动导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司退市不对法；

　　（6）自 2023年 12月 31日从此，标的公司生意、资产、财政及筹划景况未发作庞大倒霉转化。