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柳 工：中信证券股份有限公司闭于广西柳工机器股份有限公司招揽兼并广西柳工集团机器有限公司暨闭系业务之2023年度一连督导定睹暨一连督导总结陈说
中信证券股份有限公司 闭于 广西柳工机器股份有限公司 招揽兼并广西柳工集团机器有限公司暨闭系业务之2023年度 一连督导定睹暨一连督导总结报
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财政照料”）行为广西柳工机器股份有限公司（以下简称“柳工股份”或“上市公司”）招揽兼并广西柳工集团机器有限公司暨闭系业务（以下简称“本次业务”）的独立财政照料，依照《中华群众共和邦公公法》《中华群众共和邦证券法》《上市公司宏大资产重组处理法子》《上市公司并购重组财政照料交易处理法子》等执法、法则的相闭轨则，本独立财政照料过程留心核查，联合上市公司2023年年度陈说，出具了本独立财政照料一连督导定睹。
本独立财政照料对柳工股份招揽兼并暨闭系业务所出具一连督导定睹所按照的文献、书面材料、财政数据、交易数据等由上市公司及重组各方供应并由各方对原来正在性、确切性和完好性承当全面职守。本独立财政照料对本次督导所发布定睹的实正在性、确切性和完好性掌管。
本一连督导定睹不组成对柳工股份的任何投资倡议，投资者依照本一连督导定睹所做出的任何投资决议而发生的相应危急，本独立财政照料不承掌管何职守。
本独立财政照料未委托或授权其他任何机构或一面供应未正在本一连督导定睹中列载的新闻和对本一连督导定睹做任何声明或者阐明。
本一连督导定睹 指 《中信证券股份有限公司闭于广西柳工机器股份有限公司招揽兼并广西柳工集团机器有限公司暨闭系业务之2023年度一连督导定睹暨一连督导总结陈说》
重组陈说书 指 《广西柳工机器股份有限公司招揽兼并广西柳工集团机器有限公司暨闭系业务陈说书》
业务对方 指 柳工集团、招工服贸、双百基金、邦度创制业基金、诚通工银、修信投资、广西邦企改良基金、常州嘉佑、中证投资
本次业务、本次宏大资产重组、本次重组、本次招揽兼并、本次兼并 指 柳工股份拟通过向柳工有限的十足股东柳工集团、招工服贸、双百基金、邦度创制业基金、诚通工银、修信投资、广西邦企改良基金、常州嘉佑、中证投资发行股份招揽兼并柳工有限
过渡期 指 本次业务标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的时刻
《招揽兼并同意》 指 《广西柳工机器股份有限公司与广西柳工集团机器有限公司的十足股东闭于招揽兼并广西柳工集团机器有限公司之招揽兼并同意》
《招揽兼并同意之添加同意》 指 《广西柳工机器股份有限公司与广西柳工集团机器有限公司的十足股东闭于招揽兼并广西柳工集团机器有限公司之招揽兼并同意之添加同意》
《功绩同意积蓄同意》 指 《广西柳工机器股份有限公司与广西柳工集团有限公司之功绩同意积蓄同意》
《柳工有限资产评估陈说》 指 中通诚出具并经广西邦资委照准的《广西柳工机器股份有限公司拟发行股份招揽兼并广西柳工集团机器有限公司而涉及的广西柳工集团机器有限公司股东全面权力价 值资产评估陈说》（中通评报字[2021]32045号）
本一连督导定睹中部门合计数或各数值直接相加之和若正在尾数上存正在分歧的，为四舍五入所致。
依照柳工股份、柳工有限与业务对方缔结的《招揽兼并同意》、《招揽兼并同意之添加同意》，正在本次招揽兼并完毕后，柳工股份行为兼并后存续公司将继承和承接柳工有限的全面资产、欠债、交易、职员及其他一概权柄与职守，并该当打点相干蜕变立案手续；柳工有限行为被招揽兼并方，其全面资产、欠债、交易、职员及其他一概权柄与职守将由柳工股份继承和承接，柳工有限法人主体资历同时予以刊出。
2021年12月30日，柳工股份、柳工有限与业务对方缔结《广西柳工机器股份有限公司与广西柳工集团机器有限公司的十足股东闭于招揽兼并广西柳工集团机器有限公司之资产交割同意》（以下简称“《资产交割同意》”），各方商定以2021年12月31日行为本次招揽兼并的交割日，遵照《招揽兼并同意》、《招揽兼并同意之添加同意》及《资产交割同意》的商定对标的资产柳工有限举行交割。自交割日起，柳工有限的全面资产、欠债、交易、职员及其他一概权柄与职守均转由柳工股份享有及承当，柳工有限将协助柳工股份打点相干蜕变手续；须要打点权属蜕变立案手续而该等资产暂未打点花式上的权属蜕变立案手续的，相干资产所涉及的各项权柄、职守、危急及收益均自交割日起归纳挪动至柳工股份，而无论是否已完毕过户立案标准；如因为蜕变立案等因为而未能实时实行花式上的移交手续，不影响柳工股份对上述资产享有权柄和承当职守。
2022年1月26日，柳工股份与柳工有限缔结《广西柳工机器股份有限公司与广西柳工集团机器有限公司闭于招揽兼并广西柳工集团机器有限公司之资产交割确认书》（以下简称“《资产交割确认书》”）。柳工股份、柳工有限确认，柳工有限就其治下子公司柳州欧维姆机器股份有限公司77.8590%股份、广西柳工农业机器股份有限公司97.8727%股份、广西中源机器有限公司100%股权、柳工（柳州）压缩机有限公司60.1770%股权以及柳工修机江苏有限公司100%股权过户至柳工股份名下的相干企业蜕变或登记立案手续已打点完毕，前述公司成为柳工股份的治下子公司；自交割日起，柳工有限的全面资产、欠债、交易、职员及其他一概权柄与职守均已挪动至柳工股份享有及承当；截至《资产交割确认书》缔结之日，柳工有限已就其本部的全面资产与柳工股份完毕了资产交割。
柳工股份、柳工有限已就本次招揽兼并实行了债权人通告标准，正在法定克日内未收到任何债权人闭于提前偿还相干债务或供应相应担保的请求，亦未收到任何债权人清楚显示不许可本次招揽兼并的通告。
依照《资产交割同意》，自交割日起，柳工有限所发作的全面债务、担保职守（如有）、合同职守、或有职守（无论系发作于交割日之前或之后），无论债务、担保职守或合同职守挪动是否获得相干债权人、担保权人及合同权柄人许可，均由柳工股份全额继受并承当上述债务、担保职守及合同职守、或有职守发生的债务、职守失掉。
依照《资产交割确认书》，柳工股份、柳工有限确认，截至《资产交割确认书》缔结之日，柳工股份已完毕柳工有限账面悉数债务以及对外担保的承接处事。
依照致同管帐师事宜所（迥殊寻常合股）于2022年1月20日出具的《验资陈说》（致同验字（2022）第441C000047号），截至2022年1月20日，柳工有限股东柳工集团、招工服贸、双百基金、邦度创制业基金、诚通工银、修信投资、广西邦企改良基金、常州嘉佑及中证投资以其持有的柳工有限股权认购柳工股份发行的群众币寻常股991,782,278股。同时柳工有限持有的柳工股份34.68%的股权对应的股本511,631,463股予以刊出。本次股权蜕变后柳工股份的注册本钱为1,955,019,991.00元。
2022年1月19日、2022年1月21日，上市公司分辨发外《广西柳工机器股份有限公司闭于发行股份招揽兼并广西柳工集团机器有限公司现金抉择权实行通告》（通告编号：2022-21）、《广西柳工机器股份有限公司闭于发行股份招揽兼并广西柳工集团机器有限公司现金抉择权实行提示性通告》（通告编号：2022-23），上市公司拟于现金抉择权申报时刻（2022年1月21日至2022年1月27日之间的业务日）领受得回现金抉择权的反驳股东就其有权行使现金抉择权的股份举行申报。
2022年1月28日，上市公司发外《广西柳工机器股份有限公司闭于现金抉择权申报结果的通告》（通告编号：2022-26），正在本次现金抉择权申报期内，没有投资者通过手工方法举行有用申报。
截至本一连督导定睹出具日，本次招揽兼并中涉及的现金抉择权已实行完毕，没有反驳股东行使现金抉择权。
上市公司已就本次招揽兼并事项所涉及的新增股份发行及刊出股份事宜向中邦证券立案结算有限职守公司深圳分公司提交相干立案原料。依照中邦证券立案结算有限职守公司深圳分公司于2022年2月23日出具的《股份立案申请受理确认书》，经确认，中邦证券立案结算有限职守公司深圳分公司已于2022年2月23日受理上市公司非公然荒行新股立案申请原料，相干股份立案到账后正式列入上市公司的股东名册。本次发行新股数目为991,782,278股。同时，柳工有限持有的上市公司511,631,463股股份将打点股份刊出手续。是以本次业务后本质新增股份数目为480,150,815股。
依照《招揽兼并同意之添加同意》、《资产交割同意》的商定，柳工有限正在过渡时刻发生的收益或亏空由柳工股份享有或承当。
截至本一连督导定睹出具日，本次招揽兼并项下柳工有限的全面资产交割手续仍然实行完毕，柳工有限的全面资产、欠债、交易、职员及其他一概权柄与职守均已挪动至柳工股份享有及承当；本次业务的交割标准合法、有用；本次招揽兼并中涉及的现金抉择权已实行完毕；本次业务的股份发行及刊出立案等事宜已打点完毕。
闭于所供应新闻实正在性、确切性和完好性的同意函 上市公司 一、本公司正在本次业务历程中供应的相闭新闻实正在、确切和完好，保障不存正在任何作假记录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对所供应新闻的实正在性、确切性和完好性承当个体和连带的执法职守。如因供应的新闻存正在作假记录、误导性陈述或宏大脱漏，给投资者变成失掉的，将依法承当抵偿职守。 二、本公司将实时提交本次业务所需的新闻、文献及材料，同时同意所供应纸质版和电子版材料均实正在、完好、牢靠，相闭副根基料或者复印件与本来或原件类似，该等文献上悉数署名与印章皆实正在、有用，该等文献的缔结人仍然合法授权并有用缔结该等文献，并保障所供应的新闻和文献实正在、确切和完好。 三、正在本次业务时刻，本公司将依拍照闭执法、行政法则、部分规章、范例性文献、中邦证监会和深圳证券业务所的相闭轨则，实时披露相闭本次业务的新闻，并保障该等新闻的实正在性、确切性和完好性，不存正在作假记录、误导性陈述或者宏大脱漏。如因供应的新闻存正在作假记录、误导性陈述或者宏大脱漏，给投资者变成失掉的，将依法承当抵偿职守。 未显现违反同意的景象
上市公司董事、监事、高级处理职员 一、自己正在本次业务历程中供应的相闭新闻实正在、确切和完好，保障不存正在任何作假记录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对所供应新闻的实正在性、确切性和完好性承当个体和连带的执法职守。如因供应的新闻存正在作假记录、误导性陈述或宏大脱漏，给上市公司或者投资者变成失掉的，将依法承当抵偿职守。 二、自己将实时向上市公司及相干中介机构提交本次业务所需的新闻、文献及材料，同时同意所供应纸质版和电子版材料均实正在、完好、牢靠，相闭副根基料或者复印件与本来或原件类似，该等文献上悉数署名与印章皆实正在、有用，该等文献的缔结人仍然合法授权并有用缔结该等文献，并保障所供应的新闻和文献实正在、确切和完好。 三、如本次业务因涉嫌自己供应或者披露的新闻存正在作假记录、误导性陈述或者宏大脱漏，被公法构造立案窥察或者被中邦证监会立案观察的，正在案件观察结论清楚之前，自己将暂停让渡正在上市公司具有权力的股份，并于收到立案察看通告的两个业务日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券业务所和立案结算公司申请锁定；未正在两 未显现违反同意的景象
个业务日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券业务所和立案结算公司报送自己的身份新闻和账户新闻并申请锁定；上市公司董事会未向证券业务所和立案结算公司报送自己的身份新闻和账户新闻的，授权证券业务所和立案结算公司直接锁定相干股份。如观察结论发明存正在违法违规情节，自己同意锁定股份志愿用于相干投资者抵偿陈设。
柳工有限 一、本公司正在本次业务历程中供应的相闭新闻实正在、确切和完好，保障不存正在任何作假记录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对所供应新闻的实正在性、确切性和完好性承当个体和连带的执法职守。如因供应的新闻存正在作假记录、误导性陈述或宏大脱漏，给上市公司或者投资者变成失掉的，将依法承当抵偿职守。 二、本公司将实时向上市公司及相干中介机构提交本次业务所需的新闻、文献及材料，同时同意所供应纸质版和电子版材料均实正在、完好、牢靠，相闭副根基料或者复印件与本来或原件类似，该等文献上悉数署名与印章皆实正在、有用，该等文献的缔结人仍然合法授权并有用缔结该等文献，并保障所供应的新闻和文献实正在、确切和完好。 未显现违反同意的景象
柳工集团、招工服贸、双百基金、邦度创制业基金、诚通工银、修信投资、广西邦企改良基金、常州嘉佑、中证投资 一、本公司/本企业正在本次业务历程中供应的相闭新闻实正在、确切和完好，保障不存正在任何作假记录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对所供应新闻的实正在性、确切性和完好性承当个体和连带的执法职守。如因供应的新闻存正在作假记录、误导性陈述或宏大脱漏，给上市公司或者投资者变成失掉的，将依法承当个体和连带的执法职守。 二、本公司/本企业将实时向上市公司及相干中介机构提交本次业务所需的新闻、文献及材料，同时同意所供应纸质版和电子版材料均实正在、完好、牢靠，相闭副根基料或者复印件与本来或原件类似，该等文献上悉数署名与印章皆实正在、有用，该等文献的缔结人仍然合法授权并有用缔结该等文献，并保障所供应的新闻和文献实正在、确切和完好。 三、如本次业务因涉嫌本公司/本企业供应或者披露的新闻存正在作假记录、误导性陈述或者宏大脱漏，被公法构造立案窥察或者被中邦证监会立案观察的，正在案件观察结论清楚之前，本公司/本企业将暂停让渡正在上市公司具有权力的股份，并于收到立案察看通告的两个业务日内将暂停让渡的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券业务所和立案结算公司申请锁定；未正在两个业务日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券业务所和立案结算公司报送本公司/本企业的身份新闻和账 未显现违反同意的景象
户新闻并申请锁定；上市公司董事会未向证券业务所和立案结算公司报送本公司/本企业的身份新闻和账户新闻的，授权证券业务所和立案结算公司直接锁定相干股份。如观察结论发明存正在违法违规情节，本公司/本企业同意锁定股份志愿用于相干投资者抵偿陈设。 四、如违反上述声明和同意，本公司/本企业容许承当相应的执法职守。
闭于股份锁定的同意函 柳工集团 本公司正在本次业务中以资产认购获得的上市公司股份，自本次发行完结之日起36个月内不得让渡；本次发行完毕后6个月内如上市公司股票一口气20个业务日的收盘价低于本次业务所发行股份的发行价值（正在此时刻，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，须遵照中邦证监会、深交所的相闭轨则作相应安排，下同），或者本次发行完毕后6个月期末收盘价低于本次业务所发行股份的发行价值，则本公司以资产认购获得的股份将正在上述锁按期根柢上主动延伸6个月。 本同意函实行时刻，本公司得回的上述股份若因为上市公司送红股、转增股本等因为增持的上市公司股份，亦行使命上述锁按期的商定。锁按期届满后，本公司让渡和业务上市公司股份将按照届时有用的执法法则和深圳证券业务所的条例打点。 若本公司的股份锁按期与证券拘押机构的最新拘押策略不相符，本公司将依照证券拘押机构的拘押策略举行相应安排。 未显现违反同意的景象
常州嘉佑 本企业正在本次业务中以资产认购获得的上市公司股份，自本次发行完结之日起36个月内不得让渡。 本同意函实行时刻，本企业得回的上述股份若因为上市公司送红股、转增股本等因为增持的上市公司股份，亦行使命上述锁按期的商定。锁按期届满后，本企业让渡和业务上市公司股份将按照届时有用的执法法则和深圳证券业务所的条例打点。 若本企业的股份锁按期与证券拘押机构的最新拘押策略不相符，本企业将依照证券拘押机构的拘押策略举行相应安排。 未显现违反同意的景象
招工服贸、双百基金、邦度创制业基金、诚通工银、修信投资、广西邦企改良 本公司/本企业因本次业务而获得上市公司的股份时，如本公司/本企业持有柳工有限股权的时刻已满12个月，则本公司/本企业正在本次业务中以柳工有限股权认购获得的上市公司股份，自股份发行完结之日起12个月内将不以任何方法让渡；如本公司/本企业持有柳工有限股权的时刻不敷12个月，则本公司/本企业正在本次业务中以柳工有限股权认购获得的上市公司股份，自股份发行完结之日起36个月内将不以任何方法让渡。 未显现违反同意的景象
基金、中证投资 本次发行完结后，本公司/本企业因本次业务获得的股份若因为上市公司送红股、转增股本等因为增持的上市公司股份，亦行使命上述锁按期的商定。锁按期届满后，本公司/本企业让渡和业务上市公司股份将按照届时有用的执法法则和深圳证券业务所的条例打点。 若本公司/本企业所认购股份的锁按期与证券拘押机构的最新拘押策略不相符，本公司/本企业将依照证券拘押机构的拘押策略举行相应安排。
闭于无违法违规行动的同意函 上市公司及其董事、监事、高级处理职员 一、本次业务申请文献不存正在作假记录、误导性陈述或宏大脱漏； 二、上市公司的权力不存正在被控股股东或本质节制人紧张损害且尚未取消的景象； 三、上市公司及其隶属公司近来三年不存正在被本质节制人、控股股东及其节制的其他企业违规资金占用的景象，不存正在违规对外供应担保且尚未排除的景象； 四、上市公司近来一年及一期财政报外不存正在被注册管帐师出具保存定睹、否认定睹或无法显示定睹的审计陈说的景象； 五、上市公司及其现任董事、监事、高级处理职员近来三十六个月内不存正在受到刑事惩罚或证券墟市相干的行政惩罚、未被业务所选用拘押手段、规律处分或者被中邦证监会派出机构选用行政拘押手段；近来十二个月内未受到证券业务所公然叱责，不存正在其他宏大失信行动； 六、上市公司及其现任董事、监事、高级处理职员不存正在因涉嫌非法被公法构造立案窥察或者涉嫌违法违规正被中邦证监会立案观察； 七、上市公司不存正在紧张损害投资者合法权力和社会民众甜头的其他景象； 八、上市公司控股股东、本质节制人、董事、监事、高级处理职员不存正在败露本次业务事宜的相干内情新闻及行使该内情新闻举行内情业务的景象。 未显现违反同意的景象
柳工集团、邦度创制业基金、修信投资、中证投资 一、本公司及本公司董事、监事、高级处理职员正在近来五年内未受过刑事惩罚、证券墟市相干的行政惩罚，不存正在与经济牵连相闭的宏大民事诉讼或仲裁的情形； 二、本公司及本公司董事、监事、高级处理职员近来五年内不存正在未定期清偿大额债务、未实行同意、被中邦证监会选用行政拘押手段或受到证券业务所规律处分的情形； 三、本公司及本公司董事、监事、高级处理职员近来五年内诚信境况优良，不存正在任何诚信方面的宏大违规或违约景象； 四、本公司容许承当因为违反上述同意或因上述同意被证据为不实正在变成的经济失掉、索赔职守及特别的用度开支。 未显现违反同意的景象
招工服贸、双百基金、诚通工银、广西邦企改良基金、常州嘉佑 一、本企业及本企业厉重处理职员正在近来五年内未受过刑事惩罚、证券墟市相干的行政惩罚，不存正在与经济牵连相闭的宏大民事诉讼或仲裁的情形； 二、本企业及本企业厉重处理职员近来五年内不存正在未定期清偿大额债务、未实行同意、被中邦证监会选用行政拘押手段或受到证券业务所规律处分的情形； 三、本企业及本企业厉重处理职员近来五年内诚信境况优良，不存正在任何诚信方面的宏大违规或违约景象； 四、本企业容许承当因为违反上述同意或因上述同意被证据为不实正在变成的经济失掉、索赔职守及特别的用度开支。 未显现违反同意的景象
闭于本次业务选用的保密手段及保密轨制的同意 上市公司 一、公司与业务对方就本次业务的相干事宜举行发端磋商时，选用了需要且足够的保密手段，各方及插足项目商议的职员仅限于各方少数中枢处理层，控制相干敏锐新闻的知悉范畴，确保新闻出于可控范畴之内。公司遵照深圳证券业务所的请求，完毕了业务过程备忘录、内情新闻知爱人相闭原料的递交和正在线填报。 二、为避免因新闻败露导致股票价值异动，公司实时向深圳证券业务所申请停牌，股票自2021年1月15日开市起一口气停牌，有用节制了本次业务对公司股票业务发生的影响，防卫内情业务，凿凿守卫了宽阔中小股东的甜头。 三、正在公司召开审议本次业务的第八届董事会第三十次集会历程中，相干保密新闻的知悉职员仅限于公司的董事、监事、高级处理职员以及立案为内情新闻知爱人的处事职员。公司的董事、监事、高级处理职员及相干处事职员厉苛实行了诚信职守，没有败露保密新闻。 四、公司与本次业务的业务对方、相干中介机构缔结了《保密同意》，商定了互相的保密职守。综上所述，公司和本次业务各方已选用需要手段防卫保密新闻败露，相干职员厉苛用命了保密职守，不存正在败露本次业务内情新闻以及行使保密新闻举行内情业务的景象。 未显现违反同意的景象
柳工集团、招工服贸、双百基金、邦度创制业基金、诚通工银、修信投资、广西邦企改良基金、 一、本公司/本企业与上市公司就本次业务举行可行性商量时，选用了需要的保密手段。 二、本公司/本企业及柳工有限的相干职员，正在插足拟定、论证本次业务等相干症结厉苛用命了保密职守。 三、本公司/本企业正在插足研商与上市公司本次业务处事中碰到的题目以及处分策睹、倡议、设念和处分计划历程中，本公司/本企业没有向其他任何无闭的单元和一面败露相干重组新闻。 四、正在上市公司召开审议相闭本次业务的董事会之前，本公司/本企业厉苛用命了保密职守。 未显现违反同意的景象
常州嘉佑、中证投资 综上所述，本公司/本企业已选用需要手段防卫保密新闻败露，厉苛用命了保密职守，没有行使该等新闻正在二级墟市交易上市公司股票之行动，也不存正在行使该新闻举行内情业务的景象。
闭于不存正在按照《暂行轨则》第十三条不得插足任何上市公司宏大资产重组的景象之同意 上市公司及其董事、监事、高级处理职员 上市公司及上市公司董事、监事、高级处理职员及上述主体节制的企业不存正在《闭于加紧与上市公司宏大资产重组相干股票很是业务拘押的暂行轨则》第十三条轨则的不得插足任何上市公司宏大资产重组的景象，即不存正在因涉嫌宏大资产重组相干的内情业务被中邦证监会立案观察或被公法构造立案窥察的景象，近来36个月不存正在因涉嫌宏大资产重组相干的内情业务被中邦证监会作出行政惩罚或者公法构造依法深究刑事职守的景象。 未显现违反同意的景象
柳工集团、邦度创制业基金、修信投资、中证投资 本公司、本公司董事、监事、高级处理职员、本公司的控股股东及本质节制人及其上述主体节制的企业不存正在《闭于加紧与上市公司宏大资产重组相干股票很是业务拘押的暂行轨则》第十三条轨则的不得插足任何上市公司宏大资产重组的景象，即不存正在因涉嫌宏大资产重组相干的内情业务被中邦证监会立案观察或被公法构造立案窥察的景象，近来36个月不存正在因涉嫌宏大资产重组相干的内情业务被中邦证监会作出行政惩罚或者公法构造依法深究刑事职守的景象。 未显现违反同意的景象
招工服贸、双百基金、诚通工银、广西邦企改良基金、常州嘉佑 本企业、本企业的厉重处理职员、实践事宜合股人、本质节制人及其上述主体节制的企业不存正在《闭于加紧与上市公司宏大资产重组相干股票很是业务拘押的暂行轨则》第十三条轨则的不得插足任何上市公司宏大资产重组的景象，即不存正在因涉嫌宏大资产重组相干的内情业务被中邦证监会立案观察或被公法构造立案窥察的景象，近来36个月不存正在因涉嫌宏大资产重组相干的内情业务被中邦证监会作出行政惩罚或者公法构造依法深究刑事职守的景象。 未显现违反同意的景象
闭于标的资产权属情形的阐明与同意 柳工集团、招工服贸、双百基金、邦度创制业基金、诚通工银、修信投资、广西邦企改良基金、常州嘉佑、中证投资 一、本公司/本企业合法具有柳工有限股权（以下简称“标的股权”），已实行全额出资职守，不存正在出资不实、抽遁出资等景象，对该股权有完好的悉数权。 二、本公司/本企业为标的股权的最终和实正在悉数人，不存正在以相信、委托他人或领受他人委托等方法持有标的股权的景象；该股权未树立任何质押、典质、担保或其他权柄局限，不存正在牵连或潜正在牵连，未被行政或公法构造查封、冻结，亦不存正在其他局限或禁止让渡的景象。 三、本公司/本企业所持有的上述标的股权的权属不存正在尚未收场或本公司/本企业可预料的诉讼、仲裁等牵连，如因发作诉讼、仲裁等牵连而发生的职守由本公司/本企业承当。 四、正在本次业务完毕之前，本公司/本企业保障不 就上述标的股权树立质押、典质、担保等任何权柄局限。 本公司/本企业若违反上述同意，将承当是以而给上市公司变成的失掉。 未显现违反同意的景象
闭于无减持上市公司股份部署的阐明 上市公司董事、监事、高级处理职员 自本次重组复牌之日起至本次重组实行完毕时刻，如自己持有上市公司股份的，自己无减持上市公司股份的部署。 未显现违反同意的景象
柳工有限 自本次重组复牌之日起至本次重组实行完毕时刻，本公司无减持上市公司股份的部署。 未显现违反同意的景象
闭于维系上市公司独立性的同意函 柳工集团 一、正在本次业务完毕后，本公司将维持上市公司的独立性，保障上市公司职员独立、资产独立完好、交易独立、财政独立、机构独立。 二、本次业务完毕后，保障上市公司的总司理、副总司理、财政总监等高级处理职员及其他财政职员均无正在本公司及本公司节制的其他企业中掌管除董事、监事外的其他行政职务，无正在本公司及本公司节制的其他企业领取薪水情形；保障上市公司的高级处理职员的录用按照执法法则以及上市公司章程的轨则实行合法标准；保障上市公司的劳动、人事、工资处理等统统独立于本公司及本公司节制的其他企业。 三、保障上市公司具有独立完好的资产，上市公司的资产全面处于上市公司的节制之下，并为上市公司独立具有和运营；保障不会发作干与上市公司资产处理以及违规占用上市公司资金、资产的情形；保障不以上市公司的资产为控股股东、本质节制人及其节制的其他企业的债务违规供应担保。 四、保障上市公司交易独立，独立发展策划勾当；保障上市公司独立对外缔结合同、发展交易，具备独立完好的交易编制，实行策划处理独立核算、独立承当职守与危急，具有面向墟市独立自助一连策划的才华。 五、保障上市公司按拍照闭管帐轨制的请求，树立独立的财政部分，设备独立的管帐核算编制和财政处理轨制，独立举行财政决议；保障上市公司独立正在银行开户并举行进出结算，并依法独立举行征税申报和实行征税职守。 六、保障上市公司遵照《中华群众共和邦公公法》、《上市公司章程指引》等相干执法法则及其公司章程的轨则，独立设备其法人管制组织及内部策划处理机构，并保障该等机构独立行使各自的权柄；保障上市公司的策划处理机构与本公司及本公司节制的其他企业的策划机构不存正在混同的景象。 本同意函正在本公司行为上市公司控股股东时刻一连有用。本公司容许承当因为违反上述同意给上 市公司变成的失掉。 未显现违反同意的景象
闭于避免同行比赛的同意函 柳工集团 截至本同意函缔结之日，本公司治下司能石油化工有限公司及其节制的企业（以下简称“司能石化”）厉重从事的润滑油、冷却液及制动液等的研发、临盆和发售，该交易并非上市公司、除司能化工以外柳工有限、本公司所节制其他企业的主交易务，但能够与上市公司目前交易中所包蕴的润滑油（售后用油）的批发、零售及进出口交易存正在必然比赛相干。本次业务完毕后，司能石化将成为上市公司的控股子公司，本公司及本公司直接或间接节制的其他企业不存正在直接或者从事与上市公司或柳工有限无别或者相仿的交易，不存正在同行比赛的景象。 一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称为“本公司及相干企业”）与上市公司及其子公司的潜正在同行比赛，本公司及其相干企业不得以任何花式（囊括但不限于正在中邦境内或境外自行或与他人合伙、团结、联营、投资、吞并、受托策划等方法）直接或间接地从事、插足或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正正在从事的交易有直接或间接比赛相干的无别或相仿的交易或其他策划勾当，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正正在从事的交易有直接或间接比赛相干的经济实体； 二、正在本次业务完毕后，本公司将对自己及相干企业的临盆策划勾当举行监视和束缚，即使改日本公司及相干企业（囊括本次业务完毕后设立的相干企业）的产物或交易与上市公司及其子公司的产物或交易显现无别或似乎的情形，本公司同意将选用以下手段处分： 1、本公司及相干企业他日从任何第三方得回的任何贸易时机与上市公司及其子公司主交易务有比赛或能够有比赛，则本公司及相干企业将顷刻通告上市公司，正在征得第三方许诺后，致力将该贸易时机予以上市公司及其子公司； 2、如本公司及相干企业与上市公司及其子公司因骨子或潜正在的同行比赛发生甜头冲突，则优先商讨上市公司及其子公司的甜头； 3、上市公司以为需要时，本公司及相干企业将举行减持直至全面让渡相干企业持有的相闭资产和交易； 4、上市公司正在以为需要时，可能通过相宜方法优先收购本公司及相干企业持有的相闭资产和交易。 三、本公司保障毫不行使对上市公司及其子公司的明了和知悉的新闻协助第三方从事、插足或投资与上市公司及其子公司相比赛的交易或项目； 四、本公司确认同意函所载的每一项同意均为可 未显现违反同意的景象
独立实践之同意，任何一项同意若被视为无效或终止将不影响其他各项同意的有用性。 本同意函正在上市公司合法有用存续且本公司行为上市公司的控股股东时刻一连有用。如违反上述同意，并是以给柳工股份变成经济失掉，本公司将向柳工股份举行抵偿。
闭于省略及范例闭系业务的同意函 柳工集团 一、正在本次业务完毕后且本公司行为柳工股份控股股东时刻，本公司将尽能够地避免和省略本公司、本公司节制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间能够发作的闭系业务；对无法避免或者有合理因为而发作的闭系业务，将听从墟市公允、公平、等价有偿等规矩确定业务价值，并依法缔结同意，实行合法标准，遵照相闭执法法则、范例性文献等轨则及上市公司章程轨则实行决议标准和新闻披露职守，保障欠亨过闭系业务损害上市公司及宽阔中小股东的合法权力。 二、本公司将杜绝一概非策划性占用上市公司及其分、子公司的资金、资产的行动，不请求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司节制的其他企业供应任何花式的违规担保。 三、本公司将厉苛遵照《中华群众共和邦公公法》等执法法则以及上市公司章程的相闭轨则行使股东权柄；正在股东大会对涉及本公司的闭系业务举行外决时，遵照《中华群众共和邦公公法》、《深圳证券业务所股票上市条例》等执法法则、范例性文献以及上市公司章程的相闭轨则实行回避外决的职守。 本公司容许承当因为违反上述同意给上市公司变成的失掉。 未显现违反同意的景象
闭于供应现金抉择权的同意函 柳工集团 本次业务将由本公司和/或上市公司掌管本次业务现金抉择权的供应方。若有用申报行使本次业务现金抉择权的股份数目对应现金对价总额不横跨2亿元（含2亿元），则将由任本次业务现金抉择权供应方；若有用申报行使本次业务现金抉择权的股份数目对应现金对价总额横跨2亿元，则横跨2亿元的部门将由上市公司掌管现金抉择权供应方。本公司行为本次业务反驳股东现金抉择权供应方，特作出如下同意： 一、本公司许可掌管本次业务反驳股东（即上市公司召开股东大会外决本次业务计划和招揽兼并两边缔结招揽兼并相干同意的相干议案时均投出有用抵制票，而且平素一连持有代外该抵制权柄的股份，直到现金抉择权股权立案日的股东）现金抉择权的供应方，本公司具有富裕的资金才华，保障正在本次业务中可能供应行为现金抉择权供应方所需支出的全面现金对价。 二、本公司同意将依照《深圳证券业务所上市公司现金抉择权交易指引（2011年修订）》的轨则实行现金抉择权供应方的相应职守，将遵照上市 未显现违反同意的景象
公司于中邦证券监视处理委员会照准本次业务后通告的招揽兼并暨闭系业务陈说书中轨则的现金抉择权的现金对价无条目受让上市公司反驳股东申报行使现金抉择权的股份，并向其支出现金对价。 三、若上市公司正在本次业务完毕前发作派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，则现金抉择权价值将做相应安排。 本同意函有用期自盖印之日起至本次业务完毕之日止。
柳工股份 本次业务将由广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）和/或任本次业务现金抉择权的供应方。若有用申报行使本次业务现金抉择权的股份数目对应现金对价总额不横跨2亿元（含2亿元），则将由柳工集团掌管本次业务现金抉择权供应方；若有用申报行使本次业务现金抉择权的股份数目对应现金对价总额横跨2亿元，则横跨2亿元的部门将由任现金抉择权供应方。本公司行为本次业务反驳股东现金抉择权供应方，特作出如下同意： 一、本公司许可掌管本次业务反驳股东（即上市公司召开股东大会外决本次业务计划和招揽兼并两边缔结招揽兼并相干同意的相干议案时均投出有用抵制票，而且平素一连持有代外该抵制权柄的股份，直到现金抉择权股权立案日的股东）现金抉择权的供应方，本公司具有富裕的资金才华，保障正在本次业务中可能供应行为现金抉择权供应方所需支出的全面现金对价。 二、本公司同意将依照《深圳证券业务所上市公司现金抉择权交易指引（2011年修订）》的轨则实行现金抉择权供应方的相应职守，将遵照上市公司于中邦证券监视处理委员会照准本次业务后通告的招揽兼并暨闭系业务陈说书中轨则的现金抉择权的现金对价无条目受让上市公司反驳股东申报行使现金抉择权的股份，并向其支出现金对价。 三、若上市公司正在本次业务完毕前发作派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，则现金抉择权价值将做相应安排。 本同意函有用期自盖印之日起至本次业务完毕之日止。 未显现违反同意的景象
闭于增添被摊薄即期回报手段的同意函 柳工集团 一、不越权干与上市公司策划处理勾当，不抢掠上市公司甜头。 二、本同意出具日后至上市公司本次重组实行完毕前，若中邦证监会作出闭于增添回报手段及其同意的其他新的拘押轨则，且上述同意不行餍足中邦证监会该等轨则时，自己同意届时将遵照中邦证监会的最新轨则出具添加同意。 三、若本公司违反上述同意并给上市公司或者投 未显现违反同意的景象
上市公司董事、高级处理职员 一、自己同意不无偿或以不公允条目向其他单元或者一面输送甜头，也不采用其他方法损害上市公司甜头。 二、自己同意对自己的职务消费行动举行束缚。 三、自己同意不得动用上市公司资产从事与自己实行职责无闭的投资、消费勾当。 四、自己同意由董事会或薪酬与审核委员会拟定的薪酬轨制与上市公司增添回报手段的实践情形相挂钩。 五、如上市公司他日实行股权勉励部署，自己同意该等股权勉励的行权条目与上市公司增添回报手段的实践情形相挂钩。 六、本同意出具日后至上市公司本次重组实行完毕前，若中邦证监会作出闭于增添回报手段及其同意的其他新的拘押轨则，且上述同意不行餍足中邦证监会该等轨则时，自己同意届时将遵照中邦证监会的最新轨则出具添加同意。 七、若自己违反上述同意并给上市公司或者投资者变成失掉的，自己容许依法承当对上市公司或者投资者的积蓄职守。 未显现违反同意的景象
闭于保险功绩积蓄职守达成涉及质押股份事项的同意函 柳工集团 一、截至本函出具之日，本公司无正在功绩积蓄克日职守实行完毕前质押本次业务所获上市公司股份的清楚部署和陈设。 二、本公司保障本次业务以资产认购获得的股份优先用于实行功绩积蓄同意，欠亨过质押股份等方法遁废积蓄职守；他日质押上述股份时，将书面见知质权人依照《功绩同意积蓄同意》上述股份具有潜正在功绩同意积蓄职守情形，并正在质押同意中就相干股份用于支出功绩积蓄事项等与质权人作出清楚商定。 未显现违反同意的景象
闭于本次重组标的资产相干题目的同意函 柳工集团 一、闭于柳工有限治下子公司房产土地权属瑕疵事项的同意 截至本同意函出具之日，就柳工有限治下子公司尚未获得权属证书的房产和土地，本公司同意如下： 1、本公司将促进、协助柳工有限治下子公司打点无证房产、土地的权属证书，确保柳工有限治下子公司就其具有的房产和土地持有完美的权属证书； 2、如因房产、土地未打点权属证书/无法打点权属证书等瑕疵导致柳工有限治下子公司无法寻常利用前述房产、土地的，或导致柳工有限治下子公司与其他第三方发作诉讼仲裁牵连、受到相干主管部分的行政惩罚或承掌管何花式的执法职守的，本公司同意将尽最大竭力踊跃选用凿凿可行的手段处分相干题目，以减轻或取消倒霉影响；如上市公司因前述瑕疵房产、土地遭遇任何损 失，囊括但不限于因瑕疵房产拆除、罚款、补缴用度、诉讼或仲裁、停产收歇、寻找取代场因此及乔迁等事项所发作的一概失掉和用度，本公司同意承当是以给上市公司变成的本质经济失掉。 二、闭于柳工有限治下子公司租赁土地、衡宇瑕疵事项的同意 截至本同意函出具之日，柳工有限治下子公司存正在租赁土地、房产用于发展临盆、仓储或办公等景象，部门租赁土地性子为整体土地（家庭承包），部门出租方未能供应租赁土地或房产的权属证据文献或有权出租证据文献，就前述租赁土地、衡宇瑕疵事项，本公司同意如下： 1、本公司将促进、协助柳工有限治下子公司通过租赁合同期满不再续租、蜕变租赁场合、疏导出租方完好权属证书等方法举行整改； 2、若柳工有限治下子公司因租赁利用的土地或衡宇瑕疵等因为，导致其无法延续利用租赁土地或租赁衡宇的，本公司将协助柳工有限治下子公司将相干临盆策划场合乔迁至其他合法租赁场合，保障该等公司一连平稳策划； 3、若因前述瑕疵租赁事项导致柳工有限治下子公司与其他第三方发作诉讼仲裁牵连、受到相干主管部分的行政惩罚或承掌管何花式的执法职守的，本公司同意将尽最大竭力踊跃选用凿凿可行的手段处分相干题目，以减轻或取消倒霉影响；如上市公司因前述瑕疵租赁事项遭遇任何失掉，囊括但不限于因瑕疵租赁事项罚款、诉讼或仲裁、停产收歇、寻找取代场因此及乔迁等事项所发作的一概失掉和用度，本公司同意承当是以给上市公司变成的本质经济失掉。 三、闭于柳工有限治下子公司交易天禀的同意截至本同意函出具之日，柳工修机江苏有限公司（以下简称“柳工修机”）正正在依照当田主管部分请求打点排污许可证，就该事项，本公司同意如下： 1、本公司同意将促进、协助柳工修机实时打点排污许可证； 2、如柳工修机因未获得排污许可证而受各处罚，或者导致本次业务后上市公司遭遇任何失掉，本公司同意承当是以给上市公司变成的本质经济失掉。 未显现违反同意的景象
闭于拟修项目获得环评批复前不动工的同意 江苏司能 江苏司能将按照相干执法法则实行拟修项目设备润滑油分装线、塑料包装成品产线和储罐以及对原步骤实行工夫擢升改制项主意境遇影响评议手续，正在获得境遇影响评议批复、固定资产投资节能审查定睹（如需）等审批手续之前，不会启动工程设备。 未显现违反同意的景象
柳工有限、柳工股份 将促进江苏司能按照相干执法法则实行前述拟修项主意境遇影响评议手续，正在获得境遇影响评议批复、固定资产投资节能审查定睹（如需）等审批手续之前，不会启动工程设备。 未显现违反同意的景象
经核查，本独立财政照料以为：截至本一连督导定睹出具日，业务相干方均寻常实行所作同意，未显现违反相干同意的景象。
本次业务标的资产中部门资产采用收益法举行评估，依照上市公司与积蓄职守人柳工集团缔结的《功绩同意积蓄同意》，功绩同意的厉重实质如下：
柳工集团许可对标的资产中采用收益法评估并订价的资产正在功绩同意积蓄期内的功绩达成情形作出同意，依照《柳工有限资产评估陈说》，上市公司与柳工集团确认功绩同意资产和功绩同意范畴公司完全如下：
序号 功绩同意范畴公司 收益法评估资产范畴 评估值（万元） 业务作价（万元）
序号 功绩同意范畴公司 收益法评估资产范畴 评估值（万元） 业务作价（万元）
注：上外部门公司为柳工有限间接控股公司，上述置入股权比例、评估值和业务作价均已商讨间接持股情形下的权力比例确定。
依照《柳工有限资产评估陈说》及相干评估阐明，标的资产采用资产根柢法行为本次评估结论，个中部门专利、软件著作权采用收益法的评估技巧。柳工集团确认并同意，功绩同意资产于2021年度、2022年度、2023年度经审计的收入分成额（以下简称“同意收入分成数”）不低于1,699.76万元、1,404.85万元、999.48万元；如本次业务未能于2021年12月31日前实行完毕，则柳工集团同意功绩同意资产于2022年度、2023年度、2024年度经审计的收入分成额不低于1,404.85万元、999.48万元、466.29万元。个中，收入分成额=功绩同意资产相干的交易收入×收入分成率。
如功绩同意范畴公司正在对应功绩同意积蓄期内，各年度达成的经审计的功绩同意资产的收入分成额（以下简称“达成收入分成数”）低于各年度同意收入分成数，则柳工集团应对上市公司举行积蓄。积蓄方法为：柳工集团以其正在本次业务中得回的上市公司股份对上市公司举行积蓄。功绩同意积蓄期内，每年应积蓄金额的预备公式如下：
当期应积蓄金额=（功绩同意范畴公司截至当期期末累积同意收入分成数－功绩同意范畴公司截至当期期末累积达成收入分成数）÷功绩同意积蓄期内各年的同意收入分成数总和×功绩同意资物业务价值总和－累积已积蓄金额。
按照上述预备公式预备的柳工集团应积蓄股份数该当精准至个位数，即使预备结果存正在小数的，该当遵照舍去小数取整数并增长1股的方法举行打点。
柳工集团正在积蓄期内应逐年对上市公司举行积蓄，正在各年预备的应积蓄金额小于0时，按0取值，即已积蓄的金额不冲回。
正在本次业务实行完毕当年起的三个管帐年度内每一管帐年度完结后，上市公司应正在举行年度审计时，对功绩同意范畴公司于该年度截至当期期末达成收入分成数与截至当期期末同意收入分成数的分歧情形举行审核，并由掌管上市公司年度审计的管帐师事宜所，于上市公司该年年度财政陈说出具时对分歧情形出具该年度的专项审核陈说（以下简称“功绩同意资产专项审核陈说”），柳工集团该当依照专项审核陈说的结果承当相应积蓄职守。
如发作依照柳工集团须向上市公司举行积蓄的景象，上市公司应正在功绩同意资产专项审核陈说出具日起60日内预备应积蓄股份数，并由上市公司发出召开上市公司董事会和股东大会的通告，经股东大会审议通过，上市公司以群众币1.00元总价向柳工集团定向回购其当年应积蓄的股份数目，并依法予以刊出。
若上市公司上述应积蓄股份回购并刊出事宜未得回股东大会审议通过或因未得回相干债权人许可等因为而无法实行的，则柳工集团应正在上述景象发作后的2个月内，遵照如下公式预备出股份数目，并将相应股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指正在上市公司赠送股份实行通告中所确定的股权立案日立案正在册的除柳工集团除外的其他上市公司股份持有者），完全预备公式如下：柳工集团应赠送给其他股东的股份数=应积蓄股份数－（柳工集团所持上市公司股份总数－应积蓄股份数）/（上市公司股份总数－应积蓄股份数）×应积蓄股份数。上市公司其他股东各自按其所持上市公司股份占上市公司其他股东合计所持上市公司股份数的相比拟例享有上述柳工集团应赠送给上市公司其他股东的股份。
自柳工集团应积蓄股份数目确定之日起至该等股份刊出或赠送前，柳工集团同意放弃该等股份所对应的外决权且不享有股利分派的权柄。
功绩同意积蓄期届满后，上市公司应延聘及格管帐师事宜所对功绩同意资产举行减值测试，并出具专项审审定睹。
依照及格管帐师事宜所出具的减值测试专项审审定睹，如：期末减值额>
积蓄克日内已积蓄金额，则柳工集团应对上市公司另行积蓄，应另行积蓄金额=（期末减值额－积蓄克日内已积蓄金额），应另行积蓄股份数目=（期末减值额－积蓄克日内已积蓄金额）÷本次股份的发行价值。
柳工集团该当最初以其通过本次业务得回的上市公司新增股份举行股份积蓄，柳工集团的股份积蓄职守（即功绩同意积蓄及减值测试积蓄的合计应积蓄股份总数）应以本次业务中功绩同意资产采用收益法评估确定的业务价值除以本次业务的股份发行价值后确定的股份总数为限。即使功绩积蓄期内上市公司发作除权、除息事项，或发作股份回购刊出的，则柳工集团可用于功绩同意及减值测试积蓄的股份数额上限相应安排。
上市公司延聘致同管帐师事宜所（迥殊寻常合股）对前述业务中相干标的资产2022年度功绩同意完毕情形举行了审核，出具了《广西柳工机器股份有限公司闭于广西柳工集团有限公司对功绩同意资产2022年度功绩同意达成情形的阐明审核陈说》（致同专字（2023）第441A010559号）（以下简称“《2022年专项审核陈说》”），以为上市公司处理层编制的功绩同意完毕情形专项阐明已遵照中邦证券监视处理委员会《上市公司宏大资产重组处理法子》的轨则编制，正在悉数宏大方面公平响应了上市公司2022年度功绩同意的完毕情形。
2022年度，标的资产达成经审计的收入分成额为1,356.48万元，未抵达2022年度功绩同意金额1,404.85万元，差额48.37万元。依照上市公司与柳工集团缔结的《功绩同意积蓄同意》，功绩同意方应向上市公司积蓄相应股份。
依照《功绩同意积蓄同意》闭于功绩积蓄金额及股份预备方法的商定，按招揽兼并业务时的股票发行价值除权、除息后的价值预备，不敷1股的部门按1股预备，本次功绩同意方柳工集团积蓄股份数目为55,486股。预备方法如下：
当期应积蓄金额E=（功绩同意范畴公司截至当期期末累积同意收入分成数－功绩同意范畴公司截至当期期末累积达成收入分成数）A÷功绩同意积蓄期内各年的同意收入分成数总和B×功绩同意资物业务价值总和C－累积已积蓄金额D
上市公司延聘致同管帐师事宜所（迥殊寻常合股）对前述业务中相干标的资产2023年度功绩同意完毕情形举行了审核，出具了《广西柳工机器股份有限公司闭于广西柳工集团有限公司对功绩同意资产2023年度功绩同意达成情形的阐明审核陈说》（致同专字（2024）第441A004518号）（以下简称“《2023年专项审核陈说》”），以为上市公司处理层编制的功绩同意完毕情形专项阐明已遵照中邦证券监视处理委员会《上市公司宏大资产重组处理法子》的轨则编制，正在悉数宏大方面公平响应了上市公司2023年度功绩同意的完毕情形米乐M6官方网站。
2023年度，标的资产达成经审计的收入分成额为1,015.63万元，高于柳工集团同意的999.48万元，逾越16.15万元，已达成功绩同意，未触及积蓄职守。
本独立财政照料通过与上市公司高级处理职员举行访道和交换，查阅致同管帐师事宜所（迥殊寻常合股）出具的《广西柳工机器股份有限公司闭于广西柳工集团有限公司对功绩同意资产2023年度功绩同意达成情形的阐明审核陈说》（致同专字（2024）第441A004518号）等方法对功绩同意达成情形举行了核查。
经核查，本独立财政照料以为：本次招揽兼并暨闭系业务中标的资产 2023年度功绩同意已完毕，未触及积蓄职守。
公司厉重从事工程机器及枢纽零部件的研发、创制、发售和效劳处事。经65年的发达，公司主交易务范畴取得大幅度扩展。1993年上市之初，公司厉重从事装载机的研发、临盆创制、策划、维修、工夫效劳等，发售墟市厉重面向邦内。2000年以还，公司主交易务慢慢扩展为工程机器和非工程机器以及配件的研发、临盆创制、发售、效劳、租赁等。柳器材有环球领先的产物线，涉及铲运机器、发现机器、工业车辆、压实机器、道面机器、混凝土机器、桩工机器、起重机器、矿山机器、预应力机器、农业机器、工程机器配套件等30余条整机产物线，是邦际上为数不众能供应全系列产物、周密处分计划的供应商。目前，柳工正在环球具有20个创制基地，5个研发基地，17个区域配件核心，具有16,000余名员工，已成为处熟行业工夫、临盆和供应物流前沿的环球领先的配备与工夫处分计划供应商。
2023年是周密贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是周密设备社会主义摩登化邦度开局起步、加疾构修新发达形式、效力胀励高质地发达的要紧一年，也是公司创修65周年和上市30周年的要紧时期，是公司完毕“十四·五”战术筹划中期修订行稳致远、开启周密打制宇宙一流企业的枢纽之年。这一年，面临邦里手业周期下行未触底反弹、出口增速收窄及反倾销、邦际地缘政事危急加剧等纷乱众变的策划境遇，公司争持战术制胜、加强战术引颈，选用踊跃改革和主动应对战略，落实落地“周密处分计划、周密智能化、周密邦际化”战术，胀励各项交易稳步发达，获得了优良功绩。
2023年公司共达成交易收入2,751,912.23万元，同比延长3.93%；交易利润117,654.77万元，同比延长53.17%；利润总额120,924.14万元，同比延长53.04%；归属于上市公司股东的净利润86,781.15万元，同比延长44.80%；根本每股收益
依照致同管帐师事宜所（迥殊寻常合股）出具的《广西柳工机器股份有限公司2023年度审计陈说》（致同审字（2024）第441A006169号），柳工股份2023年度厉重财政数据与目标如下：
2023年度，上市公司交易收入同比延长3.93%；归属于上市公司股东的净利润同比延长 44.80%，厉重系公司战术成效凸显、海社交易高速延长所致。一方面，公司正在2022年度完毕团体上市后一连深化发展一系列机制体系和内部运营改革，缠绕“剩余延长、交易延长、才华生长”三大中枢职司，致力胀动“周密处分计划、周密智能化、周密邦际化”等“三全”战术落地，全物业链开源节省，胀励降本、全方位增利成效闪现，公司归纳毛利率擢升。另一方面，公司实行21周年的邦际化战术收效凸显，2023年度，公司达成海社交易收入1,146,241.67万元，同比延长41.18%，占比公司团体收入的41.65%，30众个产物线邦际交易均达成迅速延长，海外墟市销量增速跑赢行业20个百分点。
经核查，本独立财政照料以为：2023年度，上市公司主交易务发展寻常，交易收入小幅延长，净利润大幅延长，厉重系公司战术成效凸显、海社交易高速延长所致。团体剖析而言，上市公司策划情形稳重，无宏大策划危急。
公司厉苛遵照《公公法》《证券法》《上市公司管制法例》《上市公司独立董事条例》《深圳证券业务所股票上市条例》和中邦证监会发表的相闭法则的轨则，并联合公司本质情形，设备权责清楚，彼此制衡的内控编制，并依照执法法则对相应的轨制实时举行了修订和变动，一直完好公公法人管制组织，范例运作，公司董事、监事、独立董事处事用功尽责，公司司理层等高级处理职员厉苛遵照董事会授权敦厚实行职务，较好地维持了公司甜头和宽阔股东的合法权力。公司遵照请求做好投资者相干处理处事，加紧新闻披露处事，足够保险投资者的合法权力，胀励公司的一连发达。公司管制本质情形与中邦证监会公布的《上市公司管制法例》的请求不存正在骨子性分歧。
柳工股份厉苛遵照《公司章程》《股东大集会事条例》以及相干执法法则请求，范例地聚合、召开股东大会，保障股东正在股东大会上足够外达自身的定睹并有用行使外决权，确保悉数股东享有平等的身分，足够保险股东应享有的权力。
一连督导时刻，公司董事会、监事会和内部处理机构均独立运作，正在交易方面具有独立完好的交易及自助策划才华。公司与控股股东正在交易、职员、资产、机构、财政等方面维系独立。公司控股股东依照执法法则的轨则，依法行使其权柄、承当其职守、用命其同意，控股股东无超越股东大会直接或间接干与公司策划勾当的情形亦不存正在抢掠公司资产、损害公司和中小股东甜头的情形。
公司董事会对股东大会掌管，其成员由股东大会推选发生。董事会设立审计委员会、战术、提名、薪酬与审核、合规处理等特意委员会，特意委员会成员全面由董事构成，董事会及各专业委员会的职员组成适宜执法、法则和《公司章程》的请求。公司按照相闭执法法则和《公司章程》的轨则，拟定了《董事集会事条例》，公司董事会厉苛遵照轨则对权限范畴内的宏大事项实行相应的审议决议标准，严谨贯彻股东大会各项决议。各特意委员会各司其责，有用鼓励了董事会的范例运作和科学决议。
上市公司监事会厉苛遵照相闭执法法则和《公司章程》的相干轨则实行了职责，对董事会的范例运作、财政轨制和策划情形及董事和高级处理职员实行职责的合法合规性举行监视，并对宏大事项发布了监事会定睹，维持了股东权力。
一连督导时刻，公司厉苛遵照执法法则及范例性文献的请求完好公司内控编制，范例闭系业务，促进控股股东及本质节制人实行各项同意。公司对与闭系方发作的闭系业务均实行了相应的决议标准，独立董事发布了客观、公允的独立定睹，保障闭系业务公允、公平，没有损害投资者越发是中小投资者甜头景象。
上市公司董事会下设的提名委员会掌管对公司拟聘高管等职员的任职条目举行资历审查确认，上报董事会；薪酬与审核委员会掌管对公司的董事、监事、高级处理职员的薪酬举行审核。
上市公司厉苛遵照相闭执法法则以及《公司章程》等的请求，实正在、确切、实时、公允、完好地披露相闭新闻，指定公司董事会秘书掌管新闻披露处事，和洽公司与投资者的相干，应接股东来访，答复投资者筹商，向投资者供应公司已披露的材料；并正在指定报刊和巨潮资讯网（）披露公司新闻，确保公司悉数股东可能以平等的时机得回新闻。
上市公司厉苛遵照《公公法》、《证券法》等相闭执法、法则和《公司章程》的请求范例运作，正在交易、职员、资产、机构、财政等方面与公司股东相互独立，具有独立完好的资产和交易，具备面向墟市自助策划的才华。
上市公司可能足够崇敬和维持相干甜头者的合法权力，达成股东、员工、社会等各方甜头的和洽平均，协同胀励公司一连、健壮地发达。
经核查，本独立财政照料以为：截至本一连督导定睹出具之日，上市公司踊跃发展上市公司管制勾当，公司管制的本质境况根本适宜中邦证监会及深圳证券业务所发外的相闭上市公司管制的范例性文献的请求。
经核查，本独立财政照料以为：截至本一连督导定睹出具之日，本次业务各方己遵照发外的重组计划实行或延续实行各方职守和职守，无本质实行的计划与己发外的重组计划存正在宏大分歧的其他事项。
截至本陈说书缔结日，本次招揽兼并项下柳工有限的全面资产交割手续仍然实行完毕，交割标准合法、有用，并实行了资产交割的新闻披露职守；业务相干方均寻常实行所作同意，未显现违反相干同意的景象；上市公司本次重组涉及的功绩同意标的资产2022年度未达成同意功绩，依照《积蓄同意》商定，功绩同意方柳工集团已厉苛遵照同意商定实行积蓄职守；上市公司本次重组涉及的功绩同意标的资产2023年度功绩同意已完毕，未触及积蓄职守；上市公司2023年的本质策划情形适宜2023年年度陈说中处理层接头与剖析部门提及的交易发达境况；自重组完毕以还，上市公公法人管制组织总体适宜摩登企业轨制和《上市公司管制法例》的请求。
截至本陈说书缔结日，本独立财政照料对本次重组的一连督导到期。本独立财政照料提请各方，延续眷注本次重组相干各方所作出的各项同意事项。